自強(qiáng)還是自殘？
——13年前那場外資收購中國骨干企業(yè)風(fēng)潮
郭麗巖
十幾年前，外資掀起了一個收購中國裝備工業(yè)排頭兵企業(yè)的暗流，并在2005 年達(dá)到高潮。在社會各界的呼吁下，中國政府從2005 年末開始做出反應(yīng)。據(jù)媒體報道，有關(guān)部門正在制訂對外資收購中國企業(yè)的新規(guī)定，以加大監(jiān)管力度。
但是，這股浪潮對其意義的認(rèn)識仍然存在爭議。本文在簡單介紹這股浪潮的基礎(chǔ)上，指出它所表現(xiàn)出來的幾個特點(diǎn)：外資已經(jīng)收購或企圖收購的中國企業(yè)大多是近年來業(yè)績良好或充滿潛力的骨干企業(yè)，而借口國企改制出賣這些企業(yè)的主謀是地方政府，同時交易雙方所采取的作價方式普遍違反市場規(guī)律。
這些特點(diǎn)反映出幾個深層次的問題：第一，隨著中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和市場開放，外資進(jìn)入的目的已經(jīng)從分享市場轉(zhuǎn)向控制市場，并因此而明顯改變了技術(shù)引進(jìn)的條件；第二，國有企業(yè)的改革仍然存在缺陷，不但二十多年前就確定的“ 政企分開”的目標(biāo)仍然沒有達(dá)到，而且行政干預(yù)在產(chǎn)權(quán)明晰（政府變成“老板”）的條件下有增無減；
第三，外資獲得裝備工業(yè)骨干國企的管理控制權(quán)，這破壞了本土產(chǎn)業(yè)鏈上下游的關(guān)聯(lián)，并將危及國防工業(yè)獨(dú)立自主的研發(fā)制造體系；第四，在各地“ 招商引資”的狂熱躁動中，中央政府規(guī)劃工業(yè)發(fā)展的執(zhí)政能力受到嚴(yán)重侵蝕。
從本質(zhì)上說，這場風(fēng)潮的發(fā)生再次觸及了有關(guān)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重大問題：中國的工業(yè)發(fā)展和現(xiàn)代化是可以依靠外資來實(shí)現(xiàn)，還是必須依靠我們自己？本文的結(jié)論是，無論開放對于中國發(fā)展的意義多么重要，實(shí)現(xiàn)發(fā)展都只能依靠自身能力（ 包括企業(yè)和政府的技術(shù)能力和管理能力）的提高，所以任由這股風(fēng)潮繼續(xù)下去將嚴(yán)重?fù)p害中國的長遠(yuǎn)利益。
工程機(jī)械是此輪收購風(fēng)潮的焦點(diǎn)。2004年，山東省與美國卡特比勒公司（ 簡稱卡特）簽署戰(zhàn)略合作備忘錄，隨后將年銷售額 10 億元的山工機(jī)械 40%股份以 200 萬元人民幣的價格賣給卡特。
山工機(jī)械變成了caterpillar旗下品牌
2005年，在卡特的誘惑下，廈門市政府意圖將中國第二大裝載機(jī)企業(yè)廈工拱手出讓，但談判后來在政治風(fēng)向改變后無果而終。同年，當(dāng)卡特再次邀約徐州市出讓徐工時，徐工吸取前車之鑒、拒絕與其合資，它最終的改制選擇是報請出售 85%股權(quán)給凱雷。鑿巖機(jī)、農(nóng)機(jī)、化機(jī)、煤機(jī)等設(shè)備行業(yè)在2005 年前后也相繼落難。
2003 年，在遼寧省推進(jìn)國企改革“、靚女先嫁”的政策背景下，沈陽市政府促成沈鑿與世界最大鑿巖機(jī)械商瑞典阿特拉斯公司合資，中國成立最早、規(guī)模最大的鑿巖機(jī)械和風(fēng)動工具專業(yè)廠從此一分為三、前途叵測。2004 年，與美國約翰·迪爾公司的合資使中國失去了惟一一家能夠生產(chǎn)大型聯(lián)合收割機(jī)的企業(yè)（由原機(jī)械部下放給黑龍江省佳木斯市的佳聯(lián)農(nóng)機(jī)廠）。
令人痛心的佳聯(lián)農(nóng)機(jī)廠
2005年，錦西化機(jī)（ 從原化工部下放遼寧葫蘆島市）被西門子收購，中國失掉化機(jī)最核心的透平技術(shù)及整機(jī)制造和維修全部市場。2006 年春，黑龍江省最終賣掉雞西煤機(jī)和佳木斯煤機(jī)（ 原屬煤炭部），將中國三分之一的采煤機(jī)市場和二分之一的掘進(jìn)機(jī)市場拱手送給毫無開發(fā)和生產(chǎn)能力的美國國際煤機(jī)公司，直接后果是中國本土永遠(yuǎn)失去組建綜合煤機(jī)制造集團(tuán)的平臺。
不僅主機(jī)、主設(shè)備廠紛紛陷落，關(guān)鍵零部件行業(yè)更是命懸一線，其中最棘手的是軸承行業(yè)。
2006年6月，世界第二大軸承制造商德國舍弗勒集團(tuán)與洛陽市簽訂框架協(xié)議，它將以 11 億人民幣整體收購洛軸除軍工等三個分廠外的所有資產(chǎn)（ 包括 LYC 品牌）。同時，與洛軸并稱“ 哈瓦洛”的其它兩家大型軸承企業(yè)哈軸和瓦軸也都在地方政府主持下進(jìn)行合資磋商。此外，輸變電行業(yè)的變壓器企業(yè)也未能幸免。
合變在下放給合肥市后，ABB 公司終于如愿以償與它合資并控股，2005 年 ABB 卷資退出導(dǎo)致合變破產(chǎn)。同年，常州市為常變改制進(jìn)行招標(biāo)，政府青睞的 TMT&D 公司、東芝公司曾經(jīng)是兩個最有可能入主常變的賣家，但改制一波三折，國外買家未能如愿，常變由中國西電集團(tuán)接收。
2005年的確是中國裝備工業(yè)命運(yùn)多舛的一年，外資收購的災(zāi)難還波及到刀具、齒輪、閥門等配套行業(yè)。該年，杭州市蕭山區(qū)下令讓原屬機(jī)械部的杭齒與德國 ZF 公司談判合資，幸虧中央及時叫停，否則中國接近 30%的傳動市場和東南亞 75%的船齒市場連帶巨型船用齒輪箱核心技術(shù)將被侵奪。
同年，改制中的長閥被長沙市送到德國沃茨公司手中，長閥先后壟斷過中國液控閥門和金屬彈性硬密封蝶閥市場，它被收購危及本土鋼鐵、發(fā)電、供熱、給水企業(yè)關(guān)鍵閥門件的供應(yīng)。同年，美國格里森公司吃掉占有復(fù)雜刀具國內(nèi)市場 36%的哈一工，從而，中國喪失了對本土最大精密刀具生產(chǎn)基地的控制權(quán)。
二、收購風(fēng)潮的幾個基本特點(diǎn)
這場收購浪潮與此前的外資進(jìn)入有所不同。過去引進(jìn)外資，對中國企業(yè)而言是想彌補(bǔ)技術(shù)和資金之缺；對外國企業(yè)而言，是找到進(jìn)入中國市場之門——雙方在中國政府的監(jiān)護(hù)下存在各取所需的合作。中國加入 WTO 后，許多外國企業(yè)原準(zhǔn)備在開放的中國市場上大展宏圖，但數(shù)年下來卻發(fā)現(xiàn)很難遂愿，主要原因是中國本土企業(yè)的頑強(qiáng)成長。于是，把合資變成獨(dú)資或吞并中國骨干企業(yè)就成為目前外資進(jìn)入的主旋律。恰逢此時，中國地方政府開始加速推進(jìn)國企改制，跨國公司借此良機(jī)紛紛調(diào)整對華戰(zhàn)略，于是 2005 年前后的收購風(fēng)潮呈現(xiàn)出以下幾個基本特點(diǎn)。
第一個特點(diǎn)，外國企業(yè)的“ 獵物”大多是業(yè)績良好、蒸蒸日上的骨干國企，它們大多是原來中央部屬后被下放地方的企業(yè)。2005年前后跨國公司蓄謀收購的中國企業(yè)都是骨干國企，這些國企利潤率逐年攀升、正處于強(qiáng)勢增長期，比如錦西化機(jī)的透平機(jī)械合資前的利潤率已經(jīng)高達(dá) 30- 40%（機(jī)械行業(yè)利潤率平均在 5%左右）。
這些國企自主提升技術(shù)能力的意識都比較強(qiáng)，一般都是工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的參定者，對整個產(chǎn)業(yè)的技術(shù)進(jìn)步負(fù)有重要責(zé)任。例如，杭齒下轄的船齒研究所制定的巨型船用齒輪箱標(biāo)準(zhǔn)就是全行業(yè)遵行的國家標(biāo)準(zhǔn)。
可見，此輪外資收購客觀上已經(jīng)替我們辨識出了中國裝備工業(yè)的根基、命脈、優(yōu)勢和優(yōu)良資產(chǎn)?？鐕具x擇這類骨干國企作為它們?nèi)胫髦袊圃鞓I(yè)的踏腳石，完全是為了控制中國市場。以美國卡特彼勒公司為例，它作為全球工程機(jī)械巨頭，對中國政府一直是“ 溫情脈脈”，但對中國本土企業(yè)卻一直作風(fēng)強(qiáng)悍，與之“ 合作”過的中國企業(yè)無不對它恨之入骨。由于其產(chǎn)品不適合中國市場，2003 年卡特在華業(yè)務(wù)收入僅為 40 億元人民幣，不足中國工程機(jī)械總產(chǎn)量的 1/20，在它全球 226.7 億美元銷售總額中更顯微不足道。
卡特在全球輪式裝載機(jī)市場一直穩(wěn)居第一，但在中國卻根本沒法發(fā)揮優(yōu)勢，而柳工、廈工、徐工等中國企業(yè)幾乎占有裝載機(jī)100%的市場份額。更令卡特膽寒的是，中國工程機(jī)械產(chǎn)品的出口正在迅速上升。
于是卡特開始修改過去的“戰(zhàn)略失誤”，于 2003 年開始將全球戰(zhàn)略重心轉(zhuǎn)移至中國市場宣稱要投資 100 億美元，在十年內(nèi)“ 整合”中國的工程機(jī)械行業(yè)。隨后，卡特的中國區(qū)技術(shù)中心落戶徐州，它開始按時間表推進(jìn)大規(guī)模投資，一張連通生產(chǎn)、銷售、設(shè)計、研發(fā)、租賃和品牌管理的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)全面鋪展。2005年之前卡特在華投資的基本方式是參與國企改制、購買部分國有股，而之后則是全面出擊進(jìn)行收購，瞄準(zhǔn)的正是中國工程機(jī)械的骨干國企：徐工、廈工、柳工、濰柴動力、上海柴油機(jī)廠等等。
第二個特點(diǎn)，賣掉這些中國裝備工業(yè)排頭兵企業(yè)的主謀幾乎全部是地方政府。幾乎在所有的案例中，地方政府都是在企業(yè)管理層根本不同意的情況下堅持要讓它們與跨國公司合資或干脆賣掉，甚至越俎代庖代替企業(yè)直接與跨國公司進(jìn)行商務(wù)談判。地方政府的公開理由是：國企有巨額負(fù)債、體制包袱沉重，無法參加技術(shù)和市場競爭，只有改制才是出路。
但為什么改制要一賣了之，而且?guī)缀醵际琴v賣給外國公司？這些裝備業(yè)骨干國企的確背負(fù)著沉重的“ 包袱（”辦社會的輔業(yè)），但是作為行業(yè)的“ 脊梁”，它們承載了建國五十余年整整三代人勵精圖治潛心積累下來的裝備研發(fā)和制造能力，這是國家、產(chǎn)業(yè)和地區(qū)發(fā)展的寶貴財富而不是什么“ 包袱”。
縱然是國企，也有能自主創(chuàng)新和不能自主創(chuàng)新之分，許多被賤賣的國企往往是前者，它們與某些“ 三無（”無技術(shù)、無產(chǎn)品、無績效）的國企有本質(zhì)的不同。讓這些骨干國企的生存完全服從于某個地級市甚至是某個開發(fā)區(qū)招商引資的“ 大局”，這種荒誕的邏輯是在貶低國家資產(chǎn)的真實(shí)價值。
地方政府的真正動機(jī)有三
（1）獲取招商引資的政績。跨國公司尤其是“ 世界五百強(qiáng)”進(jìn)入中國這是招商引資的政績、改變本地形象提高就業(yè)率這是是官員晉升的資本?？鐕臼煜ぶ袊w制，往往通過說服地方政府來攫取利益，這期間官員進(jìn)行錢權(quán)交易、中飽私囊的事件時有發(fā)生。
（2）賣掉國企，地方政府還可以推卸掉國企改革的責(zé)任。國企債務(wù)、身份置換金、主輔分離費(fèi)用等可以利用外資解決，不用地方財政掏錢。
（3）地方政府還有額外的、連帶的收益，它們手中握有許多政策資源，可以通過財稅和投資審批權(quán)而獲得更多實(shí)惠。
很多國企收購案都可以證明地方政府真正關(guān)心的是土地利益。合資談判過程中，雙方爭議最大的往往是土地：跨國公司一般傾向于不用舊廠址，而由政府或中方新建廠房供合資公司租用。顯然，地方政府可以通過積極促成合資而獲得不斐的地租收入，但是國家和國企就要為此支付代價，因?yàn)榘徇w老國企優(yōu)良資產(chǎn)、廢棄原廠房和部分大型設(shè)備都會導(dǎo)致國有資產(chǎn)損耗。
第三個特點(diǎn)，外資收購骨干國企按照會計賬面凈值計價，被地方政府當(dāng)作“ 貶值商品”廉價處理，這完全違反市場規(guī)律。即使硬把企業(yè)看作是可以買賣的商品，它也是一件特殊的商品。在當(dāng)代所謂“知識經(jīng)濟(jì)”的時代，一個企業(yè)最具價值的往往是無形資產(chǎn)，而不是有形資產(chǎn)，尤其是蒸蒸日上的企業(yè)。
近年來，跨國公司不斷地在教育中國政府要尊重知識產(chǎn)權(quán)，但在收購中國企業(yè)時卻從來不尊重中方的知識產(chǎn)權(quán)，不計算中方的無形資產(chǎn)。被收購的骨干國企都擁有市場業(yè)績逐年攀升的自主品牌，跨國公司如果得不到或者無法消滅這些品牌就難以控制中國市場。
根據(jù)合同，一般合資企業(yè)可以在合資期限內(nèi)免費(fèi)使用中方的自主品牌，因?yàn)橹蟹绞?/font>“ 市場換技術(shù)”所以拿不到一分一毫的技術(shù)提成費(fèi)。此外，在無形資產(chǎn)中，最寶貴的是包括技術(shù)能力在內(nèi)的組織能力。這些骨干國企都保有積累了近五十年的技術(shù)能力，外方控股的合資企業(yè)吸走這些無形資產(chǎn)并未做出任何補(bǔ)償。問題在于，無形資產(chǎn)是難以準(zhǔn)確定價的，特別是因?yàn)槟芰Φ男纬尚枰L期的積累，因此當(dāng)期會計報表上的賬面凈資產(chǎn)只計算有形資產(chǎn)。
據(jù)某財務(wù)投資公司專業(yè)人士介紹，按照國際慣例的利潤核算法是 EBITDA 估算，它是指息稅前利潤加上折舊、攤銷之后的余額，是衡量一家公司盈利能力和現(xiàn)金流量的重要指標(biāo)。這個指標(biāo)越大，說明企業(yè)業(yè)績越好、價值越大。中外對等的收購和合資談判應(yīng)當(dāng)按照這個估價模型進(jìn)行以防止按照賬面凈資產(chǎn)作價的惡意收購。這個國際通行的最起碼的市場定價規(guī)律，在此輪收購浪潮中被完全違反了，定價之前剝離“ 不良資產(chǎn)”不幸成為出賣中國企業(yè)的一個標(biāo)準(zhǔn)程序。
其實(shí)“不良資產(chǎn)”與“精華資產(chǎn)”原本是共生的，后者的生成離不開前者的存在，所以“不良資產(chǎn)”本來就是“精華資產(chǎn)”實(shí)際成本的構(gòu)成部分。把“精華資產(chǎn)”從賬面凈資產(chǎn)總額中切出來單獨(dú)定價，就會因?yàn)椴挥嬎氵@些資產(chǎn)的實(shí)際成本而低估其價值。所謂的“不良資產(chǎn)”其實(shí)包含著中國人民幾十年的血汗和幾代人的奉獻(xiàn)，是為中國工業(yè)積累出“精華資產(chǎn)”的社會成本。把“精華資產(chǎn)”抽出來賤賣給外國企業(yè)，這個喪失了生產(chǎn)力的社會成本仍然要支付。誰來付？
跨國公司當(dāng)然不付。如果政府支付，最終就是由全體人民來承擔(dān)；如果政府不付，那么就是由只剩下“ 不良資產(chǎn)”的企業(yè)職工來承擔(dān)。
三、收購風(fēng)潮所反映出來的問題
1.隨著中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和市場開放，跨國公司的對華戰(zhàn)略已經(jīng)從分享市場轉(zhuǎn)向控制市場，并因此而明顯改變了技術(shù)引進(jìn)的條件，中國繼續(xù)依賴外資的代價是出讓自己骨干國企的管理控制權(quán)。
跨國公司調(diào)整對華戰(zhàn)略后，任憑中方出讓再多的市場也不可能再通過許可證的方式來引進(jìn)外國技術(shù)，中國企業(yè)如不能自主的話，結(jié)果不是被吃掉就是被擠垮。被外資收購的中國企業(yè)無一例外地失去了原有的市場份額、自主品牌和五、六十年間積累起來的能力基礎(chǔ)。為了擴(kuò)大市場份額“世界五百強(qiáng)”也覬覦中國長期積累的技術(shù)訣竅、產(chǎn)品定位、營銷網(wǎng)絡(luò)和組織平臺，比如西門子拿走的錦西化機(jī)透平技術(shù)、德國人搞糟的西北軸承的鐵路軸承、沃茨到手的長閥訣竅等等。
錦西化機(jī)破產(chǎn)重整，透平技術(shù)被西門子拿走
在收購過程中不是中國企業(yè)以市場換技術(shù)，而是外國企業(yè)以廉價攫取中國企業(yè)的技術(shù)和市場份額。德國ZF公司為了打開中國市場，早在1992年就意圖與杭齒合資，被機(jī)械部擋住。
其后的十年間它利用與德國大眾的關(guān)聯(lián)關(guān)系成功落戶上海，營建銷售網(wǎng)絡(luò)，實(shí)施全面擴(kuò)張。但由于杭齒的產(chǎn)品暢銷，所以ZF的液壓傳動品在中國和東南亞市場上業(yè)績低迷。于是ZF在2005 年卷土重來，勢在拿下杭齒，其真正根源是垂涎杭齒的品牌、技術(shù)能力和國內(nèi)外市場份額。[2]其實(shí)這是所有外國企業(yè)覬覦中國排頭兵企業(yè)的共同邏輯。
跨國公司為了將骨干國企的精華資產(chǎn)及營銷配套體系一次性收入囊中，往往選擇絕對控股的整體收購方式。它們的動機(jī)明確：要收編占據(jù)最大市場份額的中國品牌，然后以它們?yōu)殛嚨卮蚩迤渌袊髽I(yè)，最終消滅所有本土品牌，控制全行業(yè)的利潤與流向。
中國企業(yè)出讓市場非但沒有換來外方承諾的資金、技術(shù)，反而招致了對自主研發(fā)和品牌經(jīng)營的全面束縛。所有的案例都遵循這樣的做法：自主品牌一旦帶入合資企業(yè)，中方就不得再研制同類產(chǎn)品，而且在品牌整合期（最多不超過三年）過后便不能使用。
此外，跨國公司在保障中方利益條款方面的履約能力較差。比如國產(chǎn)化配套，雖然關(guān)鍵技術(shù)的引進(jìn)在合同中已規(guī)定，但外方總會以諸多借口阻礙關(guān)鍵部件的本土化。事實(shí)上，合資企業(yè)在產(chǎn)品開發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)方面都得依賴外資母體，中方再努力也不可能移植核心技術(shù)到自己的產(chǎn)品上。
雙方在評估各自無形資產(chǎn)方面存在完全不對等的結(jié)構(gòu)。外資進(jìn)入后，合資公司要向外國母公司支付銷售額1%~10%不等的技術(shù)或品牌提成費(fèi)，而中方的品牌和技術(shù)對利潤的貢獻(xiàn)再大，也是無償?shù)摹?/font>
合資公司產(chǎn)品一般不允許出口，定位只是保障中國市場的低端份額，而高端市場和海外市場則留給外國母公司。可見，中國繼續(xù)依賴外資的代價將是失去了裝備工業(yè)的自主能力，不得不長期依賴外國技術(shù)和產(chǎn)品。
2. 國企改革仍然存在缺陷，不但二十多年前就確定的“ 政企分開”的目標(biāo)仍然沒有達(dá)到，而且行政干預(yù)在產(chǎn)權(quán)明晰（ 政府變成“ 老板”）的條件下有增無減。2005 年前后的收購浪潮多以國企改制的名義進(jìn)行，成為外國企業(yè)與地方政府的利益切合點(diǎn)。外資收購的確改變了產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，但是國企改革不是改了產(chǎn)權(quán)就可以了事的，它還涉及到職工身份轉(zhuǎn)換、分流、安置等社會責(zé)任，而這些社會責(zé)任很難通過外資并購而妥善解決。
由于國企是被賤賣的，所以從外資并購中得到的可以用于改制的資金并不多。賣掉國企通常的做法是由外資卷走優(yōu)良資產(chǎn)，留下一個中方的母公司作為“ 殼子”承擔(dān)所有的剩余責(zé)任。外資并購的結(jié)果經(jīng)常是把大量職工推向社會，職工安置費(fèi)、銀行豁免費(fèi)都是政府倒貼錢在買單。國企職工幾十年的心血付之一炬，留下一個跟中國產(chǎn)業(yè)沒有絲毫關(guān)聯(lián)的外國獨(dú)資企業(yè)。就此而言，地方政府依賴外資進(jìn)行國企改革如同飲鴆止渴。
就我們了解到的情況，許多中國企業(yè)之所以能夠按照極其不利的條件合資，主要是因?yàn)榈胤秸窃谄髽I(yè)管理層不同意的情況下強(qiáng)行讓企業(yè)合資。在改革中，大量裝備骨干國企被下放到地方，地方政府成為新“老板”，導(dǎo)致行政干預(yù)在“產(chǎn)權(quán)明晰”的條件下有增無減。由于地方政府對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人有任免權(quán)，所以企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人不敢違抗政府命令，他們最終不得不接受苛刻的合資條件。
但由目光狹隘的地方政府來決定具有行業(yè)意義的骨干企業(yè)的命運(yùn)，本身就是荒唐至極。例如，當(dāng)記者就出賣杭齒之事采訪杭州市蕭山區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局負(fù)責(zé)人時，對方的回答是：“杭齒的事情我們是從蕭山整體戰(zhàn)略發(fā)展角度考慮的。”[3]
如此下去，中國將來是否會出現(xiàn)街道辦事處或鄉(xiāng)政府為了自己幾平方公里地區(qū)的發(fā)展戰(zhàn)略，就可以把關(guān)系中國工業(yè)命脈和國家安全的大型工業(yè)企業(yè)廉價賣掉的現(xiàn)象呢？
國企改革是一個復(fù)雜的問題，需要一個較長的過程才能完成。國企面臨的一系列結(jié)構(gòu)性束縛并不是企業(yè)自身造成的。不僅其制度結(jié)構(gòu)與社會體制息息相關(guān)，而且所在地點(diǎn)、產(chǎn)品、供銷渠道等等當(dāng)初都是由行政機(jī)構(gòu)決定的?？朔械倪@些結(jié)構(gòu)性障礙需要時間。20 世紀(jì) 90 年代中國國企改革的思路開始聚焦于改制，但必須明確改制只是手段，市場生存才是目標(biāo)，改制不應(yīng)該干擾創(chuàng)新、甚至扼殺企業(yè)生存。
在20多年的改革開放中，許多國企在市場環(huán)境的磨煉中都越來越具有競爭力。這一點(diǎn)說明，產(chǎn)權(quán)不是約束企業(yè)行為的惟一機(jī)制，而競爭性市場——產(chǎn)品市場、人才市場和技術(shù)市場——往往是更有效的約束機(jī)制。
80年代的國企改革曾經(jīng)以政企分開為重點(diǎn)，但目前賤賣國企的行為證明，現(xiàn)在制約國企改革的最大因素仍然是政企不分，而且其責(zé)任是在政府而不在企業(yè)。以改制為名賤賣國企可能使已經(jīng)進(jìn)行的改革陷入困境，成為后續(xù)改革不得不收拾的“ 爛攤子”。
3.骨干裝備國企被收購的直接后果，是破壞本土產(chǎn)業(yè)鏈上下游的關(guān)聯(lián)和國家對戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的控制能力，將危及國防工業(yè)獨(dú)立自主的研發(fā)制造體系。裝備工業(yè)對于中國的意義并不是政府賬面上那點(diǎn)可憐的資產(chǎn)凈值。它是中國最早投資興建的工業(yè)，包括機(jī)床、工業(yè)基礎(chǔ)件、成套設(shè)備、大型機(jī)械總共十八大類。
作為“母機(jī)”工業(yè)它裝備過中國所有的重工業(yè)，它積累了多輪次國家主導(dǎo)的技術(shù)革新的產(chǎn)業(yè)成果，它擁有人數(shù)最多、分工最細(xì)的熟練技工隊伍，它是國家技術(shù)根基和產(chǎn)業(yè)命脈所在，見證了共和國四代產(chǎn)業(yè)工人的艱苦奮斗。賣掉骨干國企等同于賣掉中國的市場、中國的品牌和創(chuàng)新的載體。現(xiàn)在因?yàn)橘v賣掉這些優(yōu)良國產(chǎn)，已經(jīng)實(shí)質(zhì)性地威脅航空航天、機(jī)車車輛、冶金化工、數(shù)控機(jī)床、電力電網(wǎng)、鋼鐵船舶、供熱給水等工業(yè)的配套。
有相當(dāng)一部分裝備制造業(yè)骨干國企涉及軍工，并設(shè)置有專門的軍工分廠或車間，它們一旦被外資并購，自己便不能、軍方也不可能再讓它們生產(chǎn)任何軍品，這無異于破壞了國家的軍工產(chǎn)業(yè)鏈、干擾了軍品生產(chǎn)計劃、增加了軍品技術(shù)泄密的可能性。僅以剛剛被賣掉的洛軸為例，它在被并購前一直承擔(dān)著“ 神一”到“ 神六”航天器的軸承配套任務(wù)，它共給“神六”提供了 7 大部分 22 種軸承、而且皆在核心關(guān)鍵部位。
“在洛軸收購案中雖然并不包括軍工分廠，但洛軸軍工產(chǎn)品的許多工序都在民用領(lǐng)域里面，一旦被外資收購，整個軍工生產(chǎn)體系也隨之被肢解”（楊顥，2006）。更為嚴(yán)峻的是，一旦“哈瓦洛”全部被外國控制，中國便不用指望任何軍需軸承的民用配套，因?yàn)閲覍ψ钣心芰?、最有資格為軍工配套的軸承企業(yè)將會失去控制。
需要指出的是，不僅許多國企在計劃經(jīng)濟(jì)時代所具有的行業(yè)布局意義仍然存在，而且它們在改革開放的市場化進(jìn)程中，早已與本行業(yè)內(nèi)其他非國有企業(yè)逐漸形成了共生的產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)。雖然個別企業(yè)之間處于競爭關(guān)系，但企業(yè)之間的橫向交流（ 包括人才、信息、技術(shù)知識，甚至模仿和約定俗成的行規(guī)等等）以及與上下游產(chǎn)業(yè)的縱向關(guān)聯(lián)，都使產(chǎn)業(yè)本身形成中國市場特定的技術(shù)軌道、成本結(jié)構(gòu)、供銷網(wǎng)絡(luò)和顧客群體。
一旦外資通過廉價收購控制某個重點(diǎn)企業(yè)，整個產(chǎn)業(yè)的生態(tài)系統(tǒng)就會遭到破壞，并威脅到同行業(yè)中所有其他中國企業(yè)的生存。嚴(yán)重的是，地方政府不可能具有行業(yè)的觀點(diǎn)，如果任由地方官員在追求短期政績的沖動下賤賣國企，就會破壞中國的產(chǎn)業(yè)生態(tài)，從而損害國家利益。
4.在各地“招商引資”的狂熱躁動中，中央政府規(guī)劃工業(yè)發(fā)展的執(zhí)政能力受到嚴(yán)重侵蝕。此輪收購浪潮突出一個反差：就在中央政府表示要建設(shè)創(chuàng)新型國家、振興裝備業(yè)的同時，裝備業(yè)中的排頭兵企業(yè)卻一個接一個地被地方政府賤賣掉。
如果這種情況繼續(xù)下去，中國政府將靠什么去振興中國裝備業(yè)？這種尷尬局面提出一個警告：中央政府正在喪失規(guī)劃中國工業(yè)發(fā)展的執(zhí)政能力。在計劃經(jīng)濟(jì)時代，企業(yè)是按一個產(chǎn)品一個廠的方式設(shè)立，而協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)鏈的職能則是由以工業(yè)部為主的行政機(jī)關(guān)承擔(dān)。
為了實(shí)現(xiàn)政企分開，原有的工業(yè)部門管理體制在從計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)過渡的過程中基本被撤銷，但原來體制下的行業(yè)規(guī)劃和協(xié)調(diào)職能卻成了空白。在發(fā)達(dá)資本主義市場經(jīng)濟(jì)中，規(guī)模巨大的企業(yè)承擔(dān)了這些功能，但一個產(chǎn)品一個廠出身的中國企業(yè)需要較長的時間才可能成長到能夠執(zhí)行這些功能的程度。如果中央政府在這種條件下放棄行業(yè)協(xié)調(diào)的責(zé)任，中國企業(yè)就成了一盤散沙。
中國政府作為國有資產(chǎn)的出資人和監(jiān)管人，首先應(yīng)當(dāng)明確什么應(yīng)該賣、什么不應(yīng)該賣，即使非得要賣也應(yīng)當(dāng)明確如何作價。此輪收購浪潮的最大教訓(xùn)是不應(yīng)當(dāng)允許裝備業(yè)骨干國企被跨國公司整體收購或控股合資，更不應(yīng)當(dāng)按照賬面凈資產(chǎn)“賤賣”。因?yàn)闀r至今日中國企業(yè)參與國際合作的性質(zhì)已經(jīng)發(fā)生了根本性的變化，裝備業(yè)骨干國企并不稀罕外方品牌、因此并不低外方一等，相反，現(xiàn)在跨國公司為了擠進(jìn)中國市場、十分迫切地需要和中國企業(yè)合作。
很多骨干國企對于跨國公司而言是挽救大中華區(qū)市場的最后一根“救命稻草”，抓住這個時機(jī)中國企業(yè)完全有可能掌握國際合作的主動權(quán)。如果企業(yè)管理層認(rèn)為有必要合資的話，政府要監(jiān)督并保障它們以對等地位[4]與外資談判。
中國企業(yè)雖然在商業(yè)運(yùn)作方面不如外方老道，但組織能力越依賴越難以成長，中國政府應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)自己的企業(yè)以獲得絕對控股權(quán)和管理控制權(quán)為合資的底線。作為發(fā)展中國家，中國對國企的監(jiān)管不能僅僅縮減為“資產(chǎn)管理”，因?yàn)橘Y產(chǎn)管理無法反映出行業(yè)協(xié)調(diào)、產(chǎn)業(yè)配套、技術(shù)瓶頸等需要。如果僅是資產(chǎn)管理，承載了中國工業(yè)技術(shù)能力的企業(yè)就變成了政府賬面上的一堆財務(wù)數(shù)字，而工業(yè)發(fā)展所具有的技術(shù)的、組織的內(nèi)容就被一筆勾銷。
但中國仍然是一個發(fā)展中國家，從計劃體制下走出來的中國企業(yè)仍然不夠強(qiáng)大。在中國企業(yè)成長為能夠與發(fā)達(dá)國家的跨國企業(yè)同等規(guī)模之前，中國政府決不能放棄對工業(yè)發(fā)展的行政協(xié)調(diào)。
現(xiàn)今階段，中央政府缺乏行業(yè)協(xié)調(diào)能力的一個直接表現(xiàn)就是對出售企業(yè)和工業(yè)資產(chǎn)沒有規(guī)范化的審核機(jī)制和程序。在這方面美國人給中國人上了嚴(yán)肅的一課：IBM和優(yōu)尼科都是私營企業(yè)，而且都不存在賤賣的問題，但美國政府仍然對它們與中國企業(yè)之間的收購交易進(jìn)行審查，而且以“威脅”到美國利益為由阻止優(yōu)尼科出售給出價更高的中海油。可見，所有經(jīng)濟(jì)問題一旦牽涉國家利益都是重要的政治問題，政府責(zé)無旁貸要積極解決。
現(xiàn)在，令人寬慰的是中國中央政府已經(jīng)認(rèn)識到這一點(diǎn)，并開始積極行動解決問題。
結(jié)論
2005年，外資收購裝備工業(yè)骨干國企的這場風(fēng)潮在地方政府 “招商引資”政績工程的催化下愈演愈烈。地方政府不但不承認(rèn)骨干國企的真實(shí)價值，反而連最起碼的市場規(guī)律都要違背，將它們按照賬面凈資產(chǎn)廉價處理。這說明某些省市分地域打包國企、成批次按日程表推進(jìn)改制的工作之所以能夠順利進(jìn)行、之所以能夠成績“斐然”，的確是以國有資產(chǎn)流失為代價換來的。
發(fā)生這場風(fēng)潮的重要原因，是在“以市場換技術(shù)”錯覺的指引下，不但把“引進(jìn)世界500強(qiáng)”當(dāng)作推動地方經(jīng)濟(jì)快速增長的靈丹妙藥，而且轉(zhuǎn)變?yōu)檎ぷ髯钪苯拥哪康摹?/font>
地方政府通過外資收購?fù)瓿蓢蟾闹频娜蝿?wù)并取得招商引資的政績，而外資則獲得控制中國市場的機(jī)會。這種政經(jīng)交易客觀上使得中外企業(yè)在市場上對決的外部矛盾，演變成中國企業(yè)與政府、產(chǎn)業(yè)安全與地方利益的內(nèi)部沖突。雙方違反市場規(guī)律的交易所以能恣意行事，既是因?yàn)橥菩辛?/font>20余年的國企改革從來沒有使政企真正分開過，也是因?yàn)橹袊?jīng)濟(jì)發(fā)展長期依賴外資和外國技術(shù)已經(jīng)具有相當(dāng)?shù)捏w制慣性。因此，外資收購中國骨干企業(yè)的風(fēng)潮是錯誤的經(jīng)濟(jì)發(fā)展指導(dǎo)思想和體制弊端加上外資企圖控制中國市場的產(chǎn)物。
當(dāng)這場風(fēng)潮最近成為社會話題時，一些中國的經(jīng)濟(jì)學(xué)家出來為此開脫，理由無非是“企業(yè)并購是市場行為”、“外商投資企業(yè)也是中國企業(yè)”、“外資進(jìn)入有利于提高中國企業(yè)的投資效率”、“外資帶來先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)”等等陳詞濫調(diào)。但如果稍微觀察和分析一下實(shí)際發(fā)生的案例，就會發(fā)現(xiàn)它們處處違反市場規(guī)律，個個都是以攫取中國企業(yè)的品牌、技術(shù)訣竅和市場份額為動機(jī)，甚至幾乎沒有一樁交易是經(jīng)過中國企業(yè)管理層同意的。
洛軸收購案
這場風(fēng)潮揭示出來的根本問題仍然是：中國的工業(yè)發(fā)展和現(xiàn)代化是可以依靠外資來實(shí)現(xiàn)，還是必須依靠我們自己？如果把落后國家實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的標(biāo)志定義為它們在追趕發(fā)達(dá)國家的過程中取得明顯進(jìn)步（ 主要表現(xiàn)為縮小收入水平的差距），那么歷史的事實(shí)是，自從英國工業(yè)革命以來的 200 多年中，在全世界的范圍內(nèi)，除了少數(shù)幾個石油國家和城市國家，沒有任何國家是依靠外資而實(shí)現(xiàn)發(fā)展的。
世界歷史證明，對于任何一個國家來說，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動力只能內(nèi)生于這個國家——因?yàn)榻?jīng)濟(jì)發(fā)展需要有效的政府、敢于創(chuàng)業(yè)的企業(yè)家精神，需要能夠培養(yǎng)出工業(yè)化人才的教育體系，需要勤勞而有技能的勞動大軍，等等。外資不會給一個國家?guī)磉@些因素，所以外資從來沒有發(fā)動過一個落后國家的工業(yè)化（ Amsden,2001）。
如果引進(jìn)技術(shù)的目的不是為了依賴，而是為了通過學(xué)習(xí)而掌握技術(shù)，那就必須以本土企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主力軍，因?yàn)橹挥斜就疗髽I(yè)才是本土技術(shù)能力和本土創(chuàng)新的主體。因此，如果以賣掉本國企業(yè)甚至是蒸蒸日上的企業(yè)來開放、來“ 引進(jìn)技術(shù)”，中國就只能再次淪落成為一個任人宰割的國家。這就是我們必須反對讓外資廉價收購中國骨干企業(yè)的基本理由。
[1] 杭齒、廈工、徐工案例來自本課題組訪談。其它案例事實(shí)參考《中國工業(yè)報》裝備工業(yè)合資變局”連載專題。[2] 2005年獲悉的數(shù)據(jù)：杭齒占有東南亞75%的船用齒輪箱市場，其中漁船齒輪箱市場占有率在95%以上；杭齒船舶運(yùn)輸傳動裝置正進(jìn)軍南亞市場爭取孟加拉和印度客戶等等。
[3]見《 中國工業(yè)報》，2005 年10月11日A2 版報道，記者楊明。
[4] “ 對等地位”指的是（1）外方會要求中方不再研發(fā)列入合資公司業(yè)務(wù)范圍的產(chǎn)品和技術(shù)，自己也不許研發(fā)（2）外方對合資公司中方品牌的市場限制和對中方關(guān)聯(lián)交易的限制自己必須遵守（3）雙方無形資產(chǎn)作價時，應(yīng)明確合資公司交給外方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、產(chǎn)品提成費(fèi)、專家咨詢費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)必須和交給中國企業(yè)的一致。
（原載《國際經(jīng)濟(jì)評論》第一作者：北京大學(xué)政府管理學(xué)院 2005 級博士生 郭麗巖）