挑戰(zhàn)邪惡律師，女孩海外苦訴四年，終獲數(shù)十億股權(quán)！
挑戰(zhàn)邪惡律師，女孩海外苦訴四年，終獲數(shù)十億股權(quán)！
小 滿
7月22日，一個(gè)名叫趙龍的女孩，在社交媒體平臺(tái)上寫(xiě)道：
“官宣BVI的訴LN外資股股權(quán)爭(zhēng)議訟，我全面勝訴了。”
一時(shí)間，法律金融圈震動(dòng)沸騰。
這個(gè)從北大畢業(yè)的法學(xué)孩子，因其背后的特殊身世和復(fù)雜利益糾葛，早已被人們關(guān)注多時(shí)。
趙龍的名字取自父母的姓氏，母親名叫龍光霞，而父親趙志全，就是大名鼎鼎的魯南制藥集團(tuán)原董事長(zhǎng)。
2014年，趙志全因病去世，他立下遺囑將自己持有的魯南制藥25.7%的股權(quán)，過(guò)戶到女兒趙龍名下。
但就在股權(quán)變更過(guò)戶的過(guò)程中，趙龍卻被平時(shí)最信任的律師王建平欺騙了。
“為了爸爸的心血，我要拿回股權(quán)。”
2017年3月，趙龍一紙?jiān)V狀將律師王建平夫婦告上了東加勒比最高法院，從此走上了漫長(zhǎng)的訴訟之路。
近日，這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)四年的官司終于落下帷幕。
關(guān)于魯南制藥集團(tuán)股權(quán)紛爭(zhēng)背后的種種真相和內(nèi)斗細(xì)節(jié)，也隨之浮出了水面。
1
趙志全之死
2014年11月14日，趙志全在批閱完一份文件后，突然倒在了在辦公桌上，自此溘然長(zhǎng)逝，享年57歲。
此時(shí)的趙志全，依然擔(dān)任著魯南制藥集團(tuán)董事長(zhǎng)的職務(wù)，按照他生前所立遺囑，魯南制藥集團(tuán)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)，將全部移交給負(fù)責(zé)研發(fā)的副總經(jīng)理張貴民。
張貴民1993年從福州大學(xué)畢業(yè)后就進(jìn)入魯南制藥，在集團(tuán)中一直負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)，他和趙志全并無(wú)任何親屬關(guān)系，這樣權(quán)力交接在民營(yíng)企業(yè)中較為少見(jiàn)，因此趙志全在去世后仍有很大威望。
與此同時(shí)，趙志全的遺囑還規(guī)定要將25.7%的集團(tuán)股份轉(zhuǎn)給女兒趙龍，并讓跟隨自己多年的家族律師王建平負(fù)責(zé)過(guò)戶手續(xù)。
趙志全 資料圖
律師王建平和趙志全相識(shí)多年，長(zhǎng)期幫助趙家打理財(cái)產(chǎn)和法務(wù)問(wèn)題，后來(lái)成為趙家的家族律師，趙志全一家對(duì)王建平也是相當(dāng)信任。
2014年年底，趙龍遵照父親的遺愿，前往王建平的辦公室辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，王建平準(zhǔn)備了過(guò)戶文件，表示開(kāi)始辦理過(guò)戶。
因?yàn)閷?duì)王建平夫婦的十分信賴，趙龍一直也沒(méi)有頻繁催促。
2015年下半年，趙龍回國(guó)后詢問(wèn)過(guò)戶事宜，王建平又提出了魯南制藥重組方案，并表示若重組不先完成就進(jìn)行過(guò)戶，他的妻子魏某將面臨美國(guó)稅務(wù)部門(mén)的牢獄之災(zāi)。
隨后，趙龍表示同意集團(tuán)重組，但她未料想到這只是王建平夫婦的“緩兵之計(jì)”。
一直到2017年2月，王建平夫婦都沒(méi)有為趙龍辦理過(guò)戶手續(xù)，而是給她出示了一份“Banyan Tree Trust” (“菩提樹(shù)信托”)的信托文件。
原來(lái)，王建平夫婦已經(jīng)密謀張貴民，也就是被趙志全提拔的魯南新任董事長(zhǎng)，瓜分了應(yīng)屬于趙龍的公司股份。
早在2015年6月5日，也就是趙志全去世半年后，趙家股份中的10%資產(chǎn)，就被王建平劃分給了魯南制藥的CFO王步強(qiáng)和新任CEO張貴民。
其他剩余的90%資產(chǎn)，則被轉(zhuǎn)入到了王建平夫婦持有的一家玉石公司。
在接受媒體采訪時(shí)，趙龍說(shuō)：
“王建平通過(guò)‘Banyan Tree Trust’將玉石公司作為信托資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移給他們的女兒，我的名字也在受益人名單中，但王建平作為Protector隨時(shí)可以沒(méi)有任何限制地將我移除，里面所有條款都不能保障我的利益，至于這個(gè)信托如何成立的？我完全不知情。”
魯南制藥集團(tuán)
在得知事情真相后的趙龍十分氣憤，她和母親龍光霞準(zhǔn)備召開(kāi)股東大會(huì)討回公道，結(jié)果被王建平的妻子魏某制止。
魏某發(fā)布聲明表示，自己是目前魯南制藥唯一合法登記的外資股東，趙龍母女并非法定股東。
在此時(shí)，魯南制藥CEO張貴民也致函魏某要求其停止信托運(yùn)作，但他并不是為趙龍母女討要股份，而是要求將股份歸還給集團(tuán)。
2019年12月5日，魯南制藥向山東省臨沂中院起訴魏某的公司，請(qǐng)求法院將魏某公司代持的股份還給魯南制藥。
即使大家都心知肚明，趙志全的遺囑寫(xiě)的清清楚楚，要將自己的股權(quán)過(guò)戶給女兒趙龍。
但在趙志全去世五年后，三方勢(shì)力搶奪遺留股權(quán)的混亂戲碼，就這么荒唐地上演了。
2
外資股的“隱患”
早在2002年，趙志全就被查出患胸腺癌。
但在此后的十二年，趙志全并沒(méi)有把病情告訴任何人，也沒(méi)有享受過(guò)一天的退休時(shí)間。
他帶領(lǐng)魯南制藥從一家僅有幾十人的小藥廠，發(fā)展成一家百億規(guī)模的大集團(tuán)，直至生命的最后一刻。
魯南制藥集團(tuán)副總經(jīng)理張則平和趙志全一起共事了32年，也見(jiàn)證了趙志全的艱苦創(chuàng)業(yè)歷程，他說(shuō)：
“直到追悼會(huì)上我才知道，原來(lái)趙總早在2002年，就已患上胸腺癌晚期，可他一直隱瞞著自己的病情，連我們這些老兄弟都不知道。”
多年前的病患，終究還是爆發(fā)了。
除了罹患癌癥之外，外資股權(quán)的隱患，其實(shí)也在多年已經(jīng)種下。
上世紀(jì)90年代，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在內(nèi)地開(kāi)辦的中外合資企業(yè)將會(huì)享有減免等一系列稅收優(yōu)惠。
為了享受這份優(yōu)秀，于是，趙志全找到了煙臺(tái)華聯(lián)發(fā)展公司談合作。
當(dāng)時(shí)，煙臺(tái)華聯(lián)發(fā)展公司在境外有一家全資子公司，名叫魯信(美國(guó))有限公司，經(jīng)協(xié)商之后，魯信公司決定持有魯南制藥的25.7%股份。
就這樣，魯南制藥成為了一家可以享受稅收優(yōu)惠的中外合資企業(yè)。
到了2000年，趙志全與煙臺(tái)華聯(lián)發(fā)展公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)分歧，兩家決定從此不再合作。
但趙志全仍想保持中外合資企業(yè)的屬性，所以將魯信公司原來(lái)的股份轉(zhuǎn)賣(mài)給了凱倫美國(guó)公司。
這個(gè)凱倫美國(guó)公司，就是律師王建平和妻子魏某在美國(guó)開(kāi)辦的一家公司。
2001年3月15日，魯南制藥和凱倫美國(guó)公司簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由魯南制藥提供資金，委托王建平以凱倫美國(guó)公司的名義購(gòu)入魯南制藥25.7%的股權(quán)。
《股權(quán)代持協(xié)議》中寫(xiě)明：
凱倫美國(guó)公司應(yīng)根據(jù)魯南制藥的指示代其行使股東權(quán)利，魯南制藥有權(quán)以凱倫美國(guó)公司的名義處分代持股權(quán)并有權(quán)隨時(shí)終止代持協(xié)議，魯南制藥每年應(yīng)向凱倫美國(guó)公司支付8萬(wàn)元的服務(wù)費(fèi)。
意思其實(shí)就是，入股的錢(qián)全部是趙志全出的，但股份名義上是凱倫公司的，當(dāng)需要行使股東權(quán)力的時(shí)候，王建平還是得聽(tīng)趙志全的安排。
當(dāng)然了，這個(gè)王建平“工具人”也不是義務(wù)勞動(dòng)，趙志全會(huì)給他每年8萬(wàn)元的服務(wù)費(fèi)。
在此后的多年時(shí)間，凱倫美國(guó)公司持有的魯南制藥股份，通過(guò)新設(shè)BVI公司、信托等方式進(jìn)行了數(shù)次調(diào)整。
這里需要解釋一下， B.V.I是The British Virgin Islands的簡(jiǎn)稱(chēng)，翻譯過(guò)來(lái)就是英屬維爾京群島，這里是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一 。
B.V.I是國(guó)際著名的避稅中心，很多國(guó)際知名的大公司為了其避稅的運(yùn)作，均在這個(gè)島上設(shè)立避稅公司，并展開(kāi)復(fù)雜的國(guó)際避稅業(yè)務(wù)活動(dòng)。
英屬維爾京群島沿用的是英式司法制度，司法受轄于東加勒比高等法院，這也就是為什么后來(lái)趙龍會(huì)把王建平夫婦，直接告上東加勒比高等法院的原因。
一直到2011年7月19日，凱倫美國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：
趙志全持有凱倫BVI公司100%股權(quán)，凱倫BVI公司又持有安德森公司100%股權(quán)，安德森公司持有魯南制藥25.7%的股權(quán)，并分別持有在厚普公司、貝特公司等五家公司25%的股權(quán)。
聽(tīng)起來(lái)是不是有點(diǎn)繞，這張圖你一看就明白了：
昆侖同凱倫 音譯
與此同時(shí)，趙志全和魏某簽訂信托協(xié)議，魏某作為安德森公司唯一董事宣布設(shè)立“趙氏信托”。
信托由凱倫BVI公司作為委托人與受益人，并由安德森公司擔(dān)任受托人，信托財(cái)產(chǎn)是安德森公司持有的上述5家公司的股權(quán)。
2014年，趙志全在彌留之際，他向趙龍轉(zhuǎn)讓了經(jīng)魏某簽字的安德森的股權(quán)。
但趙龍后來(lái)說(shuō)：
“安德森股權(quán)為我所有，父親趙志全去世前委托魏某變更股權(quán)，但他們遲遲沒(méi)有過(guò)戶。”
至此，趙志全的股權(quán)紛爭(zhēng)正式爆發(fā)。
3
勝訴之后
早在2017年，趙龍就給王建平所在的律所管委會(huì)，寫(xiě)了一封尋求幫助的郵件。
她在信中寫(xiě)道：
“我曾在貴所短暫工作過(guò)。19歲時(shí)就因交通銀行上市項(xiàng)目成為了實(shí)習(xí)生，北大畢業(yè)后在證券部和國(guó)際訴訟仲裁部工作……我在處理王某事件當(dāng)中一直保持著最大的克制，盡最大努力維護(hù)貴所聲望。”
但最終，這份求助信石沉大海，無(wú)人愿意出手幫助趙龍。
無(wú)奈之下，趙龍將王建平夫婦的安德森公司告上了東加勒比高等法院。
東加勒比高等法院的最終判決文書(shū)多達(dá)84頁(yè)，其中不乏法官對(duì)于案件諸多細(xì)節(jié)的判斷，比如他寫(xiě)道：
王律師履歷出色，在拿到中國(guó)律師執(zhí)照后，進(jìn)入哈佛大學(xué)學(xué)習(xí)并取得法律碩士學(xué)位（LLM）；然后又到圣路易斯大學(xué)學(xué)習(xí)，取得法律博士學(xué)位（JD），并拿到了密蘇里州的律師證。
令人驚訝的是，王律師掌握中美兩國(guó)不同法系的制度，深諳律師之道，但他卻屢屢作出違背法律或職業(yè)道德之事。
在法院看來(lái)，律師王建平夫妻以及魯南制藥張貴民陣營(yíng)的證人證言完全不可信。
法院甚至認(rèn)為他們涉嫌刑事犯罪，但鑒于當(dāng)事人沒(méi)有就此點(diǎn)開(kāi)展充分辯論，法官也就沒(méi)有繼續(xù)進(jìn)行深究。
“誰(shuí)控制了魯南制藥，誰(shuí)就可能獲得未來(lái)市值數(shù)百億資產(chǎn)的上市公司控制權(quán)。”趙龍對(duì)于身陷股權(quán)紛爭(zhēng)的原因十分清楚，“在爭(zhēng)奪中失敗后，王建平改口稱(chēng)自己也搞不清楚安德森公司應(yīng)該歸我，還是歸魯南制藥。”
據(jù)金杜律師事務(wù)所網(wǎng)站的資料顯示，王建平是1977屆北大法律系學(xué)生。
這是中國(guó)恢復(fù)高考后的第一屆大學(xué)生，含金量非常的高。
當(dāng)年全國(guó)有570萬(wàn)人參加了高考，但只有27萬(wàn)名學(xué)生脫穎而出，王建平就是其中之一，他在獲得北京大學(xué)的法學(xué)學(xué)士學(xué)位之后，又前往美國(guó)繼續(xù)求學(xué)。
金杜官網(wǎng)已撤下王建平資料信息
就在王建平在美國(guó)求學(xué)深造時(shí)期，1987年，剛滿30歲的趙志全就承包了郯南制藥廠的經(jīng)營(yíng)。
趙志全是山東費(fèi)縣人，1982年從山東化工學(xué)院（現(xiàn)青島科技大學(xué)）畢業(yè)后，就被分配到郯南制藥廠里當(dāng)技術(shù)員，一干就是五年。
當(dāng)時(shí)郯南制藥廠賬面凈資產(chǎn)不過(guò)19萬(wàn)元，庫(kù)存原料只能維持3天，利潤(rùn)幾乎為零，很多人就覺(jué)得趙志全瘋了，為什么要接手這個(gè)沒(méi)人要的爛攤子。
但趙志全卻立誓：“要用4年時(shí)間，完成年產(chǎn)值1000萬(wàn)元、利潤(rùn)120萬(wàn)元。”
結(jié)果趙志全兌現(xiàn)了自己的承諾，四年之后，他就讓一個(gè)縣級(jí)藥廠蛻變?yōu)榇笮退幤?/font>——魯南制藥。
機(jī)緣巧合之下，趙志全在急于尋找魯信公司股份的替代者時(shí)，認(rèn)識(shí)了創(chuàng)辦凱倫美國(guó)公司的王建平。
從此，兩人開(kāi)啟了十多年的密切合作，這也為后來(lái)的股權(quán)旁落埋下了伏筆。
4
家族“信托”
“富不過(guò)三代”的魔咒一直存在。
富豪們的巨額財(cái)富到底應(yīng)該如何打理傳承？
近年來(lái)，家族信托逐漸成為了富豪們青睞的管理工具。
所謂家族信托，其實(shí)就是將資產(chǎn)的所有權(quán)與收益權(quán)相分離，富人把資產(chǎn)委托給信托公司打理，以實(shí)現(xiàn)婚前個(gè)人資產(chǎn)保護(hù)、企業(yè)破產(chǎn)保護(hù)、后代生活保障等效用。
簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)就是，受人之托，代人理財(cái)。
找到值得信賴的受托人，自然那就是成立家族信托最重要的環(huán)節(jié)之一。
在趙志全的故事里，我們可以很清楚的一個(gè)看到羊入虎口的經(jīng)典信托案例：
公司創(chuàng)始人突然去世，留下年紀(jì)尚輕的女兒，公司各方勢(shì)力都虎視眈眈，覬覦女兒手中的股權(quán)。
此時(shí)，父親曾經(jīng)信任的律師也卷入內(nèi)斗，與公司高管串通一氣，試圖下套誘騙，甚至悄悄轉(zhuǎn)走女兒的股權(quán)。
雖然父親生前設(shè)有信托，以為自己鋪好了繼承之路，但沒(méi)想到遇人不淑，差點(diǎn)讓公司大權(quán)旁落。
所幸，經(jīng)過(guò)四年的法律鏖戰(zhàn)，趙志全的股權(quán)已經(jīng)被女兒趙龍奪回。
魯南制藥官網(wǎng)保留著趙志全官網(wǎng)入口
但與此同時(shí)，魯南制藥集團(tuán)的內(nèi)部分化也正在加劇。
張貴民上位后，許多和趙志全一起打拼的元老們并不服氣，這其中就有前文中提到的張則平。
早在2017年3月2日，張則平陣營(yíng)就發(fā)出了召集魯南制藥董事會(huì)的通知，想要借機(jī)罷免張貴民的董事長(zhǎng)職務(wù)。
但張則平?jīng)]想到在董事會(huì)召開(kāi)前，他們被張貴民趕出了魯南制藥的辦公室，并從此被貼上了封條。
在巨大的利益誘惑面前，人性總是接受?chē)?yán)峻挑戰(zhàn)的那一方。
面對(duì)魯南制藥復(fù)雜的派系斗爭(zhēng)和利益團(tuán)體，即使在戰(zhàn)勝王建平之后，屬于趙龍的股權(quán)繼承之路，依然充滿著種種的未知和艱險(xiǎn)。
本文部分參考資料：
1.《起底魯南制藥糾紛涉案律師王建平：金杜官網(wǎng)已無(wú)其蹤影，參與過(guò)多項(xiàng)法律起草，曾任創(chuàng)業(yè)板兩屆發(fā)審委員》——《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》
2.《魯南制藥控股權(quán)“宮斗”或?qū)〗K！知名律所資深合伙人被法官在判詞中斥責(zé)：“徹底喪失誠(chéng)信”》——《律商 Legal Insights》
3.《魯南制藥副總談趙志全：直到追悼會(huì)才知老總癌癥12年》——《齊魯網(wǎng)》
4.《魯南宮斗、趙氏孤兒！這個(gè)大瓜，嚇倒多少中國(guó)富豪？》——《金融八卦女頻道》
5.《魯南制藥股權(quán)爭(zhēng)奪內(nèi)幕：獨(dú)女海外苦戰(zhàn)四年終勝》——《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》
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