看柳傳志如何欺世盜名！ 假外資當(dāng)玩偶 “民營化”鯨吞國有資產(chǎn)

piaolingzhe

　　2009年3月22日，柳傳志在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)動員大會上當(dāng)著國務(wù)委員劉延?xùn)|和北京市委書記劉淇等宣稱：“20年前，我走出研究所，在中關(guān)村電子一條街上一間20平米大的傳達(dá)室創(chuàng)辦了聯(lián)想”。

　　謊言千遍成真理 看柳傳志如何欺世盜名!

　　假外資當(dāng)玩偶 “民營化”鯨吞國有資產(chǎn)!

　　2009年，聯(lián)想大股東中科院轉(zhuǎn)移27億股權(quán)給泛海引起了各方的關(guān)注，但聯(lián)想歷史上另一起更大的國有股權(quán)轉(zhuǎn)移卻從未被關(guān)注。而柳傳志欺世盜名，杜撰聯(lián)想創(chuàng)業(yè)史更是鮮為人知。

　　讓我們追根溯源，從聯(lián)想集團(tuán)公司的創(chuàng)立開始，一一回顧往事，正本清源：

　　從所辦公司到院辦公司

　　多年來，坊間盛傳，柳傳志僅借中科院20萬起家，創(chuàng)辦了聯(lián)想，隨著聯(lián)想的聲名鵲起及其業(yè)務(wù)的鼎盛，柳傳志還被冠于“IT”教父的頭銜，氣勢在產(chǎn)業(yè)界如日中天。真相是：

　　1984年11月，中科院計(jì)算所為轉(zhuǎn)化計(jì)算所科技成果，投資注冊創(chuàng)辦了全民所有制的計(jì)算所新技術(shù)發(fā)展公司(計(jì)算所公司)。所長曾茂朝兼董事長，業(yè)務(wù)處長王樹和任總經(jīng)理，原八室副主任張祖祥和六室科技人員柳傳志任副總經(jīng)理。

　　1984年12月副研究員倪光南出任總工程師，帶入即將開發(fā)成為產(chǎn)品的聯(lián)想式漢卡成果，在此后幾年里轉(zhuǎn)化漢卡成果成為公司主營業(yè)務(wù)。

　　1985年5月的“產(chǎn)品目錄”列出了以“LX-PC多功能聯(lián)想式漢卡”為首的29項(xiàng)，全是計(jì)算所的科技成果。除投入知識產(chǎn)權(quán)還為公司提供貸款擔(dān)保、場地、設(shè)備和20萬元啟動資金，所內(nèi)員工進(jìn)公司人事關(guān)系不變，如退出公司仍可回所工作。

　　1986年，柳傳志當(dāng)上公司的總經(jīng)理，為了調(diào)動管理層和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的積極性，擇機(jī)提出了“國有民營”的口號。在聯(lián)想從國有轉(zhuǎn)為民營的創(chuàng)業(yè)進(jìn)程中，他身體力行，使聯(lián)想的國有資產(chǎn)付出了昂貴的代價。

　　在1987年的新技術(shù)發(fā)展公司公司手冊上，封面是以計(jì)算所車庫改造的公司門市，重申公司是“計(jì)算所辦的公司”，是“作為計(jì)算所的窗口”，此后的公司手冊確立了技工貿(mào)一體化的方針。

　　1988年聯(lián)想式漢卡的國家一等獎申報書表明其知識產(chǎn)權(quán)屬于計(jì)算所，頭三年為公司創(chuàng)造利潤(包括退稅)1237萬元。

　　在1988年的新技術(shù)發(fā)展公司公司手冊上，一張照片顯示，剛當(dāng)上總經(jīng)理不久的柳傳志還謙虛地站在“前任總經(jīng)理”王樹和的邊上。

　　柳傳志當(dāng)上總經(jīng)理后，從1988年的公司手冊開始，出現(xiàn)了“20萬元”和“11人”的概念。后來逐步發(fā)展，逐漸將公司創(chuàng)辦者從計(jì)算所換成“11人”，以“胡傳奎”式的起家史代替了“一院二制”的起家史。

　　1989年11月14日，新技術(shù)發(fā)展公司(計(jì)算所公司)改名為聯(lián)想集團(tuán)(北京聯(lián)想)，由中科院主管。從此，“所辦公司”升級為“院辦公司”。柳傳志在成立大會上宣稱：“聯(lián)想集團(tuán)以開發(fā)成功聯(lián)想漢字系統(tǒng)起家并由此而得名”。但“計(jì)算所公司”的招牌一直掛到1993年。

　　1992年倪光南主持的聯(lián)想系列微機(jī)獲得國家科技進(jìn)步一等獎。

　　在聯(lián)想式漢卡全盛時期，聯(lián)想又推出了第二代拳頭產(chǎn)品聯(lián)想系列微機(jī)，從此微機(jī)成為公司主營業(yè)務(wù)。聯(lián)想有較強(qiáng)的設(shè)計(jì)能力，能在國內(nèi)市場率先推出聯(lián)想486、聯(lián)想586等等新機(jī)型引導(dǎo)潮流，再加上質(zhì)量和服務(wù)好，聯(lián)想微機(jī)發(fā)展很快。

　　但1993年由于銷售策略和管理體制的問題，聯(lián)想微機(jī)銷售發(fā)生危機(jī)。

　　1994年楊元慶“臨危受命”擔(dān)任北京聯(lián)想微機(jī)部總經(jīng)理，他將柳傳志的“行業(yè)直銷與代理分銷相結(jié)合的銷售策略”改變?yōu)?ldquo;完全由代理銷售的策略”，迅速扭轉(zhuǎn)了聯(lián)想微機(jī)銷售頹勢，使聯(lián)想微機(jī)成為中國第一、亞太第一。

　　1998年聯(lián)想公司手冊首次出現(xiàn)“貿(mào)工技”字樣，這時的聯(lián)想總部仍在計(jì)算所院內(nèi)用計(jì)算所的樓。

　　從1996年起，柳傳志將公司方針從“技工貿(mào)”改為“貿(mào)工技”，一直到2002年楊元慶當(dāng)CEO為止，“貿(mào)工技”七年，除了清除程控交換機(jī)等“技術(shù)”外，最大成果是投12億元建設(shè)“大亞灣亞洲最大的板卡生產(chǎn)基地”，這一選址錯誤的“工”剛建成即被剝離。

　　從國有到民營的突破口——設(shè)立香港聯(lián)想

　　1988年4月，聯(lián)想集團(tuán)、貿(mào)促會下屬的中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司(一下稱為“技轉(zhuǎn)公司”)與港方導(dǎo)遠(yuǎn)公司(呂譚平等四港商)成立合資公司——“香港聯(lián)想”。使國有的計(jì)算所公司有了一個“外商”、一個“外資”作盟友。

　　為照顧缺乏資金的港方，“香港聯(lián)想”注冊資金只有90萬港元。其中聯(lián)想集團(tuán)投入30萬、技轉(zhuǎn)公司投入30萬，兩家國企共持股67%，港方持股33%。雖然仍是國有企業(yè)控股的合資企業(yè)，但港商按“外商”入股，技轉(zhuǎn)公司是國家在香港注冊的中資機(jī)構(gòu)按“外資”入股，已為柳傳志實(shí)現(xiàn)從100%國有到民營三分天下，提供了便利的條件。

　　香港聯(lián)想的業(yè)務(wù)主要靠兩方面支持：一是依托聯(lián)想集團(tuán)(北京)在國內(nèi)的保底市場，每年聯(lián)想集團(tuán)(北京)要賣出數(shù)以萬計(jì)的微機(jī)，可以拿到AST微機(jī)(或其他微機(jī))的總代理。聯(lián)想集團(tuán)(北京)把這個總代理讓給香港聯(lián)想來做，當(dāng)然能有很好的利潤。二是有技轉(zhuǎn)公司的巨額貸款，當(dāng)時聯(lián)想集團(tuán)(北京)在香港還借不到錢，港商以30萬為限，沒有再投資的義務(wù)和能力?？偞硇枰揞~資金的支持，香港聯(lián)想的區(qū)區(qū)90萬元股本金只是象征性的。只有技轉(zhuǎn)公司在香港既有實(shí)力、又有信譽(yù)，能提供外匯貸款。這樣，香港聯(lián)想就迅速發(fā)展起來了。

　　現(xiàn)在的聯(lián)想人幾乎都不知道，曾為聯(lián)想集團(tuán)提供外匯援助的“中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司”。但它在香港聯(lián)想發(fā)家史上所做的貢獻(xiàn)卻非同小可。毫不夸張地說，香港聯(lián)想可以沒有呂譚平，換個張譚平、王譚平都行，但是不能沒有技轉(zhuǎn)公司。

　　在全香港乃至整個海外，當(dāng)時的聯(lián)想集團(tuán)(北京)要“外商”或“外資”提供如此無私、無償?shù)刂г也怀鱿蠹嫁D(zhuǎn)公司這樣的第二家公司。

　　道理很簡單，因?yàn)榱鴤髦镜母赣H柳谷書先生是該公司的董事長。不但香港聯(lián)想的巨額貸款靠技轉(zhuǎn)公司提供。它還為柳傳志、倪光南等等聯(lián)想集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)和骨干提供了十幾個多次往返香港的簽證。在當(dāng)時此種簽證極為難得，如果沒有此項(xiàng)特供的稀缺資源，香港聯(lián)想根本辦不起來。

　　為香港聯(lián)想創(chuàng)建和發(fā)展作了如此重大貢獻(xiàn)的技轉(zhuǎn)公司，后來“功成身退”了。除了來自聯(lián)想集團(tuán)(北京)的技術(shù)、產(chǎn)品和無形資產(chǎn)的投入外，技轉(zhuǎn)公司作為在香港注冊的“中資”機(jī)構(gòu)，為香港聯(lián)想的創(chuàng)建和發(fā)展，提供了鮮為人知的幫助。說它是雷鋒式的合作伙伴也不為過。

　　香港聯(lián)想上市 促“民營”夢想成真

　　在香港聯(lián)想連續(xù)三年嬴利，具備了在香港上市的主要條件后，柳傳志抓住時機(jī)，削弱國有股份的比例和來自上級主管部門的監(jiān)控，推進(jìn)了國有到民營的進(jìn)程。

　　當(dāng)年，在香港聯(lián)想持有國企法人股的，當(dāng)然是聯(lián)想集團(tuán)(北京)和技轉(zhuǎn)公司。相比之下，只能把技轉(zhuǎn)公司選擇為國有股減持的對象。道理也很簡單，因?yàn)檫@時柳谷書先生已離開該公司，到司法部設(shè)在香港香港聯(lián)想的原始股權(quán)結(jié)構(gòu)是兩家國有中資企業(yè)控股(67%)，如果這樣上市，還是國有控股。為此，柳傳志通過增資對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了改造。

　　將一個國有資產(chǎn)控股的公司，按我國1992至1996年間的經(jīng)濟(jì)體制改制成“民營”企業(yè)，尚無先例。民營企業(yè)只有私營、外資兩類，當(dāng)時行之有效的政策和法規(guī)，準(zhǔn)許“民營”類企業(yè)與國營企業(yè)合資但不能控股。國營企業(yè)必須在合資公司占大股、掌實(shí)權(quán)，合作方即使投入現(xiàn)金(含外匯)持有相當(dāng)份額的股權(quán)，外商或私營企業(yè)股東要承包合資公司的經(jīng)營管理權(quán)，也須按特例申報并取得政府的批準(zhǔn)。

　　因此，要讓外商經(jīng)營、管理香港聯(lián)想，只有先增加外商投資持股的份額，再由北京聯(lián)想讓權(quán)、授權(quán)，才能讓外商行使相當(dāng)于“承包”的民營權(quán)?？空l增資擴(kuò)股，削減誰的股份呢?柳傳志為實(shí)現(xiàn)民營大計(jì)，只能借香港股東之口、要國家給優(yōu)惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戲規(guī)則，推動港商持股上市。

　　此時，柳谷書擔(dān)任設(shè)在香港的的中國法律服務(wù)公司任董事長，而中國法律公司又參與了香港聯(lián)想的上市策劃和運(yùn)作。技轉(zhuǎn)公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增資擴(kuò)股，這些都是接替柳谷書先生的新領(lǐng)導(dǎo)的事。

　　后來的情況是：在香港聯(lián)想業(yè)績已滿足上市條件，將要上市發(fā)行股票的情況下，最有錢的中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司居然沒有增資，結(jié)果只有聯(lián)想集團(tuán)(北京)和港商增資。

　　1994.2.14.香港聯(lián)想上市(HK0992)，由于港方借552萬美元負(fù)債持股，其股份差不多趕上了聯(lián)想集團(tuán)(北京)，而中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司基本出局，對于第一次“國退民進(jìn)”，中國科學(xué)院的態(tài)度耐人尋味。

　　按照1994年1月25日公開發(fā)行的香港聯(lián)想上市招股書的記載(P.133-134)，1992年10月15日北京聯(lián)想投入9890萬港幣(約1270萬美元)，呂譚平等四位外商投入10萬港幣進(jìn)行增資擴(kuò)股。招股書和年度財(cái)務(wù)報告正式公告時，公開披露：香港聯(lián)想總共發(fā)行的6.75億股中，聯(lián)想集團(tuán)(北京)得2.618億股，四位外商得2.08億股。至于四位外商只投入10萬港幣為何能得到2.08億股，招股書上沒有披露內(nèi)情。

　　這樣，香港聯(lián)想在上市前已經(jīng)通過增資擴(kuò)股，在形式上改造成為一個大半國有、小半私有的企業(yè)。技轉(zhuǎn)公司盡管熟悉香港的游戲規(guī)則和套現(xiàn)技巧，但持有的股份(0.15億股)不能與任何一位港商相比，無權(quán)參與決策、管理，難以獲取大股東的策劃內(nèi)幕，成為無足輕重的第三者。

　　“外商”負(fù)債持股合情合理？

　　深知“外商”資信狀況的少數(shù)聯(lián)想人發(fā)現(xiàn)：四位港商一夜之間成為持股2.08億股的富豪，呂譚平及其三位港方股東共持股30.819%，再加上他們擔(dān)任的職務(wù)，足以和北京聯(lián)想(38.785%)分庭抗禮，進(jìn)而操控香港聯(lián)想經(jīng)營管理大權(quán)。

　　由于招股書和同期的財(cái)務(wù)報告，沒有披露四位“外商”籌資認(rèn)購2.08億股的內(nèi)情，導(dǎo)致關(guān)注國家和聯(lián)想職工利益的一些人，要求高層說明原由。后來柳傳志、曾茂朝等承認(rèn)，香港聯(lián)想上市前，聯(lián)想集團(tuán)(北京)借給港商552.58萬美元(4300萬港幣)進(jìn)行增資擴(kuò)股。這樣人們才恍然大悟，招股書上記載北京聯(lián)想(通過其全資子公司南明)增資的9890萬港幣，其中有4300萬是借給港商增資的。

　　有人懷疑，讓港商持股的投資款，可能是來自中國銀行給聯(lián)想集團(tuán)(北京)的專項(xiàng)貸款?

　　經(jīng)有關(guān)部門調(diào)查，據(jù)說借給港商的552.58萬美元，既不是中國銀行的專項(xiàng)貸款，又不是柳傳志的私人存款。不管怎么說，是聯(lián)想集團(tuán)(北京)有權(quán)借給外商的款項(xiàng)(當(dāng)然是公款、而且是外匯)!從此，真相封存在聯(lián)想的文檔。遲至1999年后，曾茂朝、柳傳志、呂譚平等人，才將部分內(nèi)情透露給采訪他們的記者。在為自己辯解的報道中，柳傳志承認(rèn)了讓外商負(fù)債持股的基本事實(shí)，并提出了令人生疑的“情理”之說。

　　柳傳志要做到“合情、合理”，談何容易。后來他向外界說明，讓外商負(fù)債收購技轉(zhuǎn)公司持有的國有股的理由大體如下：

　　“港方股份太小不能上市”。

　　“為了調(diào)動人家的積極性”。

　　“我們太缺乏國際市場經(jīng)驗(yàn)，如果不讓導(dǎo)遠(yuǎn)持有那么多股份，導(dǎo)遠(yuǎn)就會退出合作”。

　　“技轉(zhuǎn)公司‘讓出’的30%股份本來兩家應(yīng)各分得15%，由于聯(lián)想集團(tuán)(北京)從中國銀行又借了錢，所以聯(lián)想集團(tuán)(北京)要了20%，香港導(dǎo)遠(yuǎn)要10%。這樣增資擴(kuò)股后三家股份分別是：聯(lián)想集團(tuán)(北京) 53.3%，導(dǎo)遠(yuǎn)43.3%，技轉(zhuǎn)公司3.3%。這樣聯(lián)想集團(tuán)(北京)達(dá)到了控股的目的”。

　　“導(dǎo)遠(yuǎn)公司可以采取向香港匯豐銀行出售5%的股份換取其貸款，從而也能擁有股份43.3%”。

　　“我們與導(dǎo)遠(yuǎn)公司簽有還款協(xié)議，他持有43.3%的股份，就要分擔(dān)43.3%的風(fēng)險”。

　　對于一般人來說，不了解香港聯(lián)想三家創(chuàng)始人的企業(yè)性質(zhì)和資信，不熟悉香港的上市規(guī)則和國內(nèi)的政策法規(guī)，只知道聯(lián)想集團(tuán)(北京)通過在香港上市可以募集巨額外資。聽了這些理由，會感到這樣做是讓外商幫我們在香港股市引進(jìn)投資者的外匯。借給別人一點(diǎn)魚餌幫自己人釣大魚，也似乎是“合情、合理”的好事。

　　截至目前，民營企業(yè)和當(dāng)年的集體企業(yè)一樣，仍是一個含糊不清的概念，有誰為此叫真兒呢。

　　香港聯(lián)想上市之謎

　　柳傳志等人，身為國企職工，又享受國家干部的待遇，不能向國家伸手要股權(quán)，更不能挪用公款為私人購買原始股，只能幫外商籌款用“私房錢”的名義購買股份，從而推舉外商作為“民營”的代言人。

　　呂譚平離開聯(lián)想后坦言，導(dǎo)遠(yuǎn)公司和四位港商股東，沒有資金可投，也沒有資信在香港貸款，要增資擴(kuò)股只能向柳傳志借錢。有一份文檔證實(shí)，聯(lián)想集團(tuán)(北京)和導(dǎo)遠(yuǎn)公司(四位外商)在1992年10月15日簽過借款合同，四位港商共借用了43,101,250港幣、折合5,525,801.2美元(按7.8匯率計(jì)算)。其中呂譚平借16,801,688港幣，占總數(shù)的38.98%。這份文件于2000年9月12日提交幾位全國人大代表。證實(shí)了呂譚平等人負(fù)債的金額。

　　這份文件將借款合同作為唯一的附件，說明早在1992年10月15日，柳傳志指派聯(lián)想集團(tuán)(北京)的南明公司與導(dǎo)遠(yuǎn)公司簽訂了一個合同，承諾借貸給港商552.58萬美元，借期二年。借給四位港商的552.58萬美元，如何籌集和使用，來自何處、何時支付?至今無人舉證說明。能否讓負(fù)債持股的文檔如實(shí)曝光，成了柳傳志心中永遠(yuǎn)的痛。

　　凡是知道聯(lián)想集團(tuán)(北京)當(dāng)年財(cái)務(wù)狀況的人，都知道聯(lián)想集團(tuán)(北京)及其在香港的全資子公司“南明”，根本沒有如此之多的外匯存款或利潤。當(dāng)時在聯(lián)想集團(tuán)掌管財(cái)務(wù)實(shí)權(quán)的是柳傳志的妻子(OA部總經(jīng)理)。

　　自1992年10月15日至香港聯(lián)想上市，聯(lián)想集團(tuán)(北京)財(cái)務(wù)部門，從未向董事會報送有關(guān)552.58萬美元撥給香港外商的報表和憑證。香港聯(lián)想公開披露的財(cái)務(wù)報告，也未說明港商投資持股的全部資金來源。

　　得知“外商”負(fù)債持股的內(nèi)幕消息后，有人懷疑：能有此實(shí)力的只能是國家銀行。

　　柳傳志的弟弟柳傳民當(dāng)時在香港中行信貸部工作，香港中國銀行在公告的信息中也是支持香港聯(lián)想發(fā)行股票的金融機(jī)構(gòu)。1993年4月中國銀行批準(zhǔn)給聯(lián)想集團(tuán)(北京)專項(xiàng)外匯低息貸款3000萬美元，用以“進(jìn)口有關(guān)元器件，生產(chǎn)微機(jī)板卡出口”。這個借款雖是一年期，但好借好還、有還就又能借，何時還清只有銀行的對帳單能證明。當(dāng)時除了從這3000萬專項(xiàng)外匯貸款中周轉(zhuǎn)出552.58萬元外，柳傳志不會再有外匯借給外商。如果帳面有外匯，也是聯(lián)想的貸款或其他“公款”。一份只有少數(shù)人簽署和知情的會議紀(jì)要揭開了借款合同與貸款合同的關(guān)系。

　　在1993年6月28日，柳傳志主持了北京、香港和深圳三地的聯(lián)想財(cái)務(wù)工作會議。會議決定：將3000萬美元專項(xiàng)貸款中的1270萬元借給“北明公司”(北明和南明都是聯(lián)想集團(tuán)在香港的全資子公司)，再由北明將這1270萬美元中的717.42萬給南明增資擴(kuò)股，將1270萬美元中的552.58萬元(4300萬港幣)借給導(dǎo)遠(yuǎn)(港方私人公司)增資擴(kuò)股，增資后使香港聯(lián)想股本金增至11000萬港元。

　　會議紀(jì)要上說明了，1992年10月15日“借款”與1993年4月中行“貸款”，這兩個合同之間的關(guān)系：“為理清股權(quán)關(guān)系，成立北明公司。由北明公司承接原南明公司內(nèi)部帳務(wù)工作”。顯然，這二個合同是相關(guān)的，只是要由“北明”來代替“南明”而已。

　　其實(shí)，這么大的一筆外匯，它的來龍去脈肯定有準(zhǔn)確的數(shù)額和時間表，從聯(lián)想集團(tuán)和銀行的對帳單及憑證中，很容易查清。

　　決定借款給港商持股的“財(cái)務(wù)工作會議”，是1993年6月28日召開的。兩周前聯(lián)想集團(tuán)(北京)總裁室召開了更高層的會議，柳傳志在會上特別提出，討論“準(zhǔn)備從香港拿出一百萬美元”在美國做房地產(chǎn)，叫他的妹妹照管，會上沒有什么異議。這次會議還專門有一項(xiàng)議題，是“關(guān)于與香港聯(lián)想關(guān)系”。但柳傳志在會上只字不提香港聯(lián)想上市問題，“會議記要”上只有一句話：要“對香港聯(lián)想加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)控”。但誰也沒想到，往香港投資數(shù)百萬美元的重大行動，會越過他們的監(jiān)控。

　　柳傳志不把已經(jīng)或即將把552.58萬美元借給港商增資擴(kuò)股一事，拿到總裁室會議上來討論，也是“別有苦衷”。如果他真的把這件事拿到會上討論，那么其他人可能會提出：為什么不讓聯(lián)想集團(tuán)(北京)員工負(fù)債持股呢?當(dāng)時聯(lián)想集團(tuán)(北京)已內(nèi)定了“創(chuàng)業(yè)分”，如果員工們在香港成立一家公司，象港商的導(dǎo)遠(yuǎn)公司一樣持些股是不是可以呢?另外，總裁會議沒有不透風(fēng)的墻，知道上市底細(xì)的人多了，如果傳到中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司那邊去，他們會不會改變“既不撤股、也不增資”的態(tài)度呢?再有，如果有哪個“教條主義者”要摳條款、找依據(jù)，這樣的事就根本做不成了。

　　為了實(shí)現(xiàn)國有民營的構(gòu)想，只能由外商持股充當(dāng)非國有資產(chǎn)的代表，監(jiān)控外商的風(fēng)險和義務(wù)便落在決策者的肩上。如果柳總為此坐牢，誰能給他送飯呢?所以柳傳志不得不一個人承擔(dān)起重新分配股權(quán)的重大責(zé)任。無怪乎與柳總深談往事的劉韌等要大聲疾呼：有誰心痛柳總?

　　這里順便說一句，心痛柳總的劉韌已經(jīng)先行一步，體驗(yàn)違背游戲規(guī)則做人做事的回報去了;而被他心痛的柳總，也許會不忘其體恤之恩，擇日前往作陪，實(shí)現(xiàn)同甘共苦的情緣。

　　香港聯(lián)想成為“燙手的山芋”

　　1994年2月14日香港聯(lián)想掛牌上市，總共發(fā)行6.75億股。其中聯(lián)想集團(tuán)(北京)得2.618億股，港商得2.08億股，技轉(zhuǎn)公司得0.15億股。上市后原三家股東共持股4.848億股，因此，拿總股本11000萬港元被4.848億股一除，就可算出他們每股的成本價是0.23港元。上市后北京聯(lián)想股份38.785%，港商30.819%，加上認(rèn)購股票的散戶投資人，香港聯(lián)想有了相當(dāng)大的“民營”股份。

　　呂譚平是以個人名義在香港聯(lián)想持股的最大私人股東，又是董事會成員、年薪最高的經(jīng)理。得志后看不起聯(lián)想集團(tuán)(北京)派來的管理人員，為所欲為。除了記得借錢給他持股的柳總外，根本不把國有資產(chǎn)股東委派的代表放在眼里。香港聯(lián)想股票的上市發(fā)行價是1.33元，由于超額認(rèn)購達(dá)405倍，聯(lián)想集團(tuán)(北京)員工和其他投資者在市場上買到的股票成本價為2.2元。總之，與四位港商持有的股份相比，聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者和員工持有的股票，可謂微不足道。呂譚平成了柳總精心持植的第一位“民營”代言人。

　　春風(fēng)得意的呂譚平，既不出錢、也不承擔(dān)風(fēng)險和責(zé)任，搖身一變，成了與柳總平起并坐的大股東。1995年倪光南下臺后，香港聯(lián)想基本上由他一人說了算，可惜呂譚平是個扶不起的阿斗。

　　1995年4月，香港聯(lián)想開始“承包經(jīng)營”，到1997年3月，連續(xù)發(fā)生巨額虧損(達(dá)2.45億港元)。公司財(cái)務(wù)已無法周轉(zhuǎn)，只能靠聯(lián)想集團(tuán)(北京)緊急籌借國家上億元貸款渡過難關(guān)。和聯(lián)想集團(tuán)(北京)股份差不多的“港商”，只管自己的酬薪待遇，有利潤則分紅;有虧損可免責(zé);風(fēng)險全部由聯(lián)想集團(tuán)(北京)承擔(dān);責(zé)任大部分轉(zhuǎn)嫁給北京來的人;比私營公司的老板還自在。未拿出一分錢來救急。

　　柳傳志為此公開批評說，呂譚平?jīng)]有管理大公司的能力。

　　1996年后，香港聯(lián)想的“AST總代理”業(yè)務(wù)因聯(lián)想集團(tuán)(北京)銷售了自有品牌微機(jī)而衰敗，海外板卡業(yè)務(wù)也因連續(xù)二年虧損而一蹶不振。一句話，香港聯(lián)想已無從恢復(fù)其當(dāng)初的嬴利能力，1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。這時的香港聯(lián)想曾一度被人稱為一個“燙手的山芋”。

　　柳總聲稱身在北京應(yīng)對倪光南“告狀”，心在香港股市，對呂譚平從失控到失望。他深知，負(fù)債持股的外商，沒有財(cái)產(chǎn)抵押、沒有可靠的擔(dān)保、沒有償還552.58萬美元的能力。當(dāng)時給外商貸款的借期早滿，如果要讓外商按市價每股0.30港元轉(zhuǎn)讓持有的股票來抵債，外商持股的必要性和真實(shí)性必然公之于眾!外商的股票將所剩無幾，不但發(fā)不了大財(cái)，而且將基本出局!國有民營的構(gòu)想，勢必成為始作俑者的一場惡夢。

　　幫助外商輕松還款，重新為“民營”大計(jì)尋找出路，成為柳總新的使命。

　　聯(lián)想集團(tuán)上市 “京聯(lián)”整合“港聯(lián)”

　　幸虧聯(lián)想福星高照，在柳傳志忙于折騰“從國有到民營”時，1994年楊元慶臨危受命、領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)想微機(jī)部，大刀闊斧地實(shí)行了銷售、管理等方面的創(chuàng)新。楊元慶用“完全由代理銷售”的新策略取代了柳傳志“行業(yè)直銷和代理分銷相結(jié)合”的老策略，推行信息化管理，實(shí)行ISO9000認(rèn)證，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，強(qiáng)調(diào)新機(jī)型開發(fā)和軟件開發(fā)，將銷售、開發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)等環(huán)節(jié)緊密結(jié)合。在楊元慶的卓越領(lǐng)導(dǎo)下，短短幾年，聯(lián)想微機(jī)就登上了亞太第一的寶座。再加上股市大勢對國企股有利，聯(lián)想集團(tuán)(北京)具有極好的上市前景。這本應(yīng)該是聯(lián)想的第二次上市，因?yàn)榈谝淮问窍愀勐?lián)想1994年在香港上市，已經(jīng)具備了上市籌集資金的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。

　　第二次上市該怎么做呢?擺在聯(lián)想面前的選擇很多，例如：

　　一、聯(lián)想集團(tuán)(北京)在國內(nèi)單獨(dú)上市，從融資額來看，也許這個方案較好。

　　二、在海外上市。如在香港買“殼”上市，買一個海外公司的“殼”約需一億港元，到美國等海外證券市場掛牌也不錯。

　　三、將香港聯(lián)想買下作為“殼”。有利條件是，聯(lián)想集團(tuán)(北京)只要中止那個早已在1994年度到期的借給港商552.58萬美元的合同，討回本金和利息，港商的2.08億股中的1.9億股，就可以按0.23港幣的成本價收回了。這樣，港商和技轉(zhuǎn)公司都還有0.15億股，另外還有2億股左右的公眾股，很容易處理。這樣做比買別的“殼”便宜，也好操作。但這個方案不利于聯(lián)想從國有到民營的轉(zhuǎn)變，好不容易形成的“民營”，無理想人選替代呂譚平，香港聯(lián)想又要回到“國有”控股的歷史了。

　　柳傳志摒棄了所有的常規(guī)方案，創(chuàng)新性地推出了一個“整合”方案，即不改變香港聯(lián)想已有的“民營”股份結(jié)構(gòu)，將聯(lián)想集團(tuán)(北京)的良性資產(chǎn)和已經(jīng)被公眾認(rèn)可的無形資產(chǎn)注入香港聯(lián)想，實(shí)行“整合”。一方面，這對于聯(lián)想集團(tuán)(北京)也是上市募集外資;另一方面，當(dāng)時聯(lián)想集團(tuán)(北京)如日中天，香港聯(lián)想已成“燙手的山芋”;一旦“整合”成功，實(shí)際業(yè)務(wù)就可以完全依靠北京聯(lián)想。這個“燙手的山芋”也就再獲新生被消化掉了。再說，這樣做國有股不會增加，仍是“民營”色彩接近占半壁江山的合資企業(yè)，而“整合”后股價一漲，港商就能輕松還債了。

　　1997年，聯(lián)想集團(tuán)(北京)“整合”進(jìn)了香港聯(lián)想，柳傳志力挽狂瀾保住了民營股權(quán)，終于闖過了將聯(lián)想從國有轉(zhuǎn)到民營的最具決定性的關(guān)隘。

　　在整合中清除“叛逆”

　　“整合”中，代表科技人員進(jìn)入董事會的總工程師倪光南，曾懷疑有人將國有資產(chǎn)增值的好處送給負(fù)債持股的外商，要求立即糾正因“負(fù)債持股”虛構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　總工程師倪光南說“匆忙地再向香港聯(lián)想注入巨資，勢必造成國有資產(chǎn)的繼續(xù)流失”。他的呼聲沒能沖破柳總設(shè)置的銅墻鐵壁，反而被隔離在“整合”之外。據(jù)說，這延誤了“整合”的最佳時機(jī)，給聯(lián)想造成了重大損失。

　　這是繼外商負(fù)債持股之后，又一次給外商的“干股”輸血。輸入的是聯(lián)想集團(tuán)(北京)的鮮活血液——真金白銀的實(shí)有資產(chǎn)和舉世矚目的知識產(chǎn)權(quán)。香港聯(lián)想每股股票的含金量、凈值和收益，瞬間擴(kuò)充起來。

　　當(dāng)1996年香港聯(lián)想股票下跌到0.30港幣/股時，似乎已經(jīng)有人“猜到了”即將到來的“整合”效應(yīng)，乘機(jī)在低價位大量買進(jìn)香港聯(lián)想股票，這使他們后來成了知名或隱名的富翁。要知道，香港聯(lián)想股票從最低點(diǎn)升到最高點(diǎn)(2000年3月6日最高價達(dá)每股70港元)，增值幅度竟達(dá)233倍!當(dāng)然，能預(yù)見到這一牛市行情的先知先覺們，應(yīng)當(dāng)包括“整合”的決策者和執(zhí)行人。他們以此為賭注，投入了旁人所不知的心血，承擔(dān)了異乎尋常的風(fēng)險和責(zé)任，理應(yīng)得到豐厚的回報。

　　隨著香港聯(lián)想的股價飛漲，“整合”成了光彩奪目的創(chuàng)舉。在炒作股票中獲利的投資者和投機(jī)家們，有能讓鬼推磨的錢財(cái)，足以把一道道五彩繽紛的光環(huán)投向聯(lián)想創(chuàng)業(yè)功勛和知識英雄。想揭開負(fù)債持股之謎的倪光南，由聯(lián)想奉為圣賢的科學(xué)家，變成告狀的專業(yè)戶。倪光南所告何事、狀告何人，只有被告在公開辯解時透露給了記者們。記者的文章又成了給倪光南定性、處罰的證據(jù)。幸虧有“言者無罪”的古訓(xùn)和傳統(tǒng)，倪光南沒有被釘在十字架上，只不過是被驅(qū)逐到民營“集團(tuán)”之外。攻擊倪光南的作者，則分享著言論自由的稿酬。

　　“整合”使多少人實(shí)現(xiàn)了一夜暴富的美夢，又讓多少人萌發(fā)了炒股發(fā)家的聯(lián)想，已成為消逝在新聞報導(dǎo)和新版聯(lián)想史的如煙往事。據(jù)“貿(mào)”字當(dāng)頭的人講，有一次投機(jī)成功、獲利百萬的經(jīng)驗(yàn)，就再也不想走“技、工、貿(mào)”的回頭路了。在反對外商“負(fù)債持股”的倪光南被驅(qū)除后，聯(lián)想中止了建立集成電路設(shè)計(jì)中心和發(fā)展程控交換機(jī)使計(jì)算機(jī)與通信融合的進(jìn)程，聯(lián)想集團(tuán)的“總工”一職和許多科技精英也蒸發(fā)了。

　　“港商”呂譚平還債后成了億萬巨富

　　1997年“整合”后，由于港方負(fù)公款債、持私人股在高層內(nèi)部曝光，已退出香港聯(lián)想管理層。當(dāng)時股票市值超過發(fā)行價，持續(xù)上漲，他們只需賣出一小部分股票就能還清債務(wù)。據(jù)傳，呂譚平被柳傳志迫使按1994年的發(fā)行價即每股1.33元來抵債。吳禮益不聽柳傳志的嚇唬，在每股2元時還了聯(lián)想的債。如都照每股1.33元估算，四位港商只需轉(zhuǎn)讓0.32億股就還清了552.58萬美元的公債，最后凈剩1.76億私股(2000.3.8.香港聯(lián)想股票一分四后，相當(dāng)于7.04億股)。他們辭去了在香港聯(lián)想為柳總打工的職務(wù)，反而成了名符其實(shí)、坐享其成的股東。

　　劉韌寫的《知識英雄2.0》一書中，如此報導(dǎo)這位港商：“呂譚平離開聯(lián)想的時候，賣了兩、三千萬股聯(lián)想的股票，還柳傳志借給他的錢。另外，除了新開的創(chuàng)業(yè)投資公司急需用錢外，呂譚平一直沒有賣自己手中的聯(lián)想股票。所以，呂譚平手中一直持有七千萬股聯(lián)想股票，按現(xiàn)在的市值三十五億港幣”。

　　書中還寫道，呂譚平不僅有豪宅、名車，還有價值二千萬元的游艇，真可謂億萬身價。照此推算，其他三位港商或者在呂譚平之上，或者在其下，也該是億萬巨富。總之，柳總用國有資產(chǎn)給外商準(zhǔn)備的必勝客“洋餡餅”，十輩子也吃不完。

　　呂譚平道出了國有民營的真諦，他說：“我記得柳總有句話——聽多數(shù)人意見、和少數(shù)人商量、最后一個人說了算——我也是絕對服從領(lǐng)導(dǎo)……”。“外商”絕對服從領(lǐng)導(dǎo)，柳總一個人說了算，誰不服從或不絕對服從就驅(qū)除集團(tuán)之外，私營企業(yè)的老板也不過如此。

　　國企就這樣借外商前臺持股發(fā)號、后臺負(fù)債聽令而民營了。

　　聯(lián)想“認(rèn)股權(quán)”相形見拙。當(dāng)香港聯(lián)想通過“整合”完成了從國有到民營的轉(zhuǎn)變后，聯(lián)想集團(tuán)(北京)作為“國有民營”的上市公司的大股東，也開始進(jìn)行股份制改造和部分股權(quán)私有化。

　　后來有關(guān)方面批準(zhǔn)了聯(lián)想的“認(rèn)股權(quán)”方案，按照這個方案，聯(lián)想員工可以分聯(lián)想集團(tuán)(北京)股份的35%。作為國企，能做到員工持股實(shí)為難得。然而分的畢竟是“國有”股，作為國企員工的柳總等人，不管貢獻(xiàn)多大，總不如“民營”代言人那樣可以隨心所欲，何況本應(yīng)屬于“國有”的近一半股份已經(jīng)通過負(fù)債持股轉(zhuǎn)給“民營”，沒有聯(lián)想員工的份了。據(jù)報道，柳總等持有的股份為：柳傳志1026.6萬股、曾茂朝408萬股、馬雪征1907萬股，以及購股權(quán)分別為：672萬股、460萬股、400萬股(未計(jì)入他們持有的神州數(shù)碼若干股票)。算下來，“國有轉(zhuǎn)民營”的總司令柳總本人也只有1698.6萬股，而作為“民營”代言人的四位港商還債后凈剩7.04億股(都按股票一分四后計(jì)算)，比柳總多40倍!柳總千辛萬苦搞“國有轉(zhuǎn)民營”，到頭來成全了四位港商。

　　國有轉(zhuǎn)民營誰受益？

　　對一個上市公司而言，決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、對本企業(yè)財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)和收益分配權(quán)，再加上對行政管理、經(jīng)營業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的控制權(quán)，集于某個人一身則是至高無上的權(quán)利。

　　對柳傳志來說，國有轉(zhuǎn)民營的一大好處是他可以成為“說了算”的絕對權(quán)威。比如聯(lián)想的“認(rèn)股權(quán)”方案，誰拿多少股由柳傳志說了算。歷史上，聯(lián)想內(nèi)部曾給老員工定過一個“創(chuàng)業(yè)分”，由柳傳志確定，從分?jǐn)?shù)最高的柳傳志、倪光南起，一直排下來。本來掛名的董事長、前計(jì)算所所長曾茂朝是沒有“創(chuàng)業(yè)分”的，柳傳志從不把他當(dāng)成公司的成員，曾茂朝自己也承認(rèn)對公司從來“不管”。1994年公司要分中關(guān)村東小區(qū)的一批住房(倪光南在1992年中科院給他重獎時已獎到了一套房，不參加分房)，開始時，分房的排序是柳傳志、李勤、張祖祥、……，曾茂朝沒有分房資格，他的妻子胡錫蘭只排到第七名。但1994上半年，柳傳志得知倪光南上告后(估計(jì)是曾茂朝透露給他的)，對曾茂朝變得特別照顧了。他突然決定給曾茂朝分房，而且排到第三名，把原來打算分給張祖祥的一套大房分給了曾茂朝。后來曾茂朝也對柳傳志投桃報李，他最先向外界披露柳倪之爭在于告負(fù)債持股，又大力宣傳給港商負(fù)債持股如何合情、合理。最終，柳傳志給這個原來沒有“創(chuàng)業(yè)分”的董事長，很大的“認(rèn)股權(quán)”。而原來有最高“創(chuàng)業(yè)分”的倪光南，卻被掃地出門。這樣的賞罰分明當(dāng)然只有在“民營”企業(yè)才能做到。

　　“開明婆婆”功不可沒

　　在聯(lián)想(1984-1989是計(jì)算所公司)，曾茂朝也掛名董事長，但直到1995年6月倪光南被免去聯(lián)想的董事、總工為止，十多年里聯(lián)想董事會沒有開過一次會議。曾茂朝的高明不僅在于“不管”，而且在于善“走鋼絲”。他深知“從國有到民營”充滿著風(fēng)險，因而時時為自己留好退路。

　　在1994年上半年，倪光南發(fā)現(xiàn)負(fù)債持股問題后，按組織程序在內(nèi)部反映。首先找的就是董事長曾茂朝，他鼓勵倪光南上告。

　　開始時，倪光南認(rèn)為借錢給港商是損害聯(lián)想利益，沒有上綱上線的知識。1994年7月初，曾茂朝參加了院領(lǐng)導(dǎo)對柳傳志的談話后，就告訴倪光南說：院領(lǐng)導(dǎo)批評柳傳志，說“倪光南告你挪用怎么辦”?這樣，本身不諳法律、書生氣十足的倪光南才知道這種行為叫“挪用”，乃大是大非。

　　由此看來，“把柳傳志送進(jìn)監(jiān)獄”的原創(chuàng)應(yīng)該歸曾茂朝。

　　后來，曾茂朝又對倪光南說，他在香港聯(lián)想上市前見了柳谷書先生，問：香港聯(lián)想上市要不要征求中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司的意見，柳老先生說“不用了”。這使倪光南明白，柳老先生在這件事上起了關(guān)鍵作用。

　　在召開倪光南免職大會(1995年6月30日)的前兩天，曾茂朝特地去關(guān)照倪光南的愛人，叫她注意：等宣布倪光南免職后，要注意安慰倪光南，讓他想開些，不要因此難以擺脫而發(fā)生意外。

　　此后曾茂朝仍沒有和倪光南“劃清界限”。倪光南也常去找他，告訴他上告的情況。1995年11月，他們二人都收到了香港聯(lián)想會計(jì)的通知，要他們在南明公司董事的報稅表上簽名。因?yàn)槎藦奈磪⒓舆^南明的活動，現(xiàn)在忽然要簽字，拿不準(zhǔn)葫蘆里賣的是什么藥?曾茂朝一向謹(jǐn)慎，就跑到倪光南的辦公室來商量。兩人認(rèn)為：柳傳志是通過南明借錢給港商的，如果他說這事是南明董事會的決定，那我們就說不清了，我們要證明沒有介入南明的事。二人商議定當(dāng)，就發(fā)了一分傳真給香港的張祖祥說：我們雖以南明公司董事的身份在文件上簽了名，但“從未參加過南明公司的董事會會議”，“從未看閱過南明公司的財(cái)務(wù)報表”，請張祖祥加以確認(rèn)。張祖祥很爽快，在那個傳真上簽了名再傳回來，拿到了這個證明，曾茂朝才放下心來。因此可以斷言，萬一“從國有到民營”出了紕漏，曾茂朝也會安然無恙。

　　從“信通”、“振中”到“聯(lián)想”，三任董事長讓曾茂朝取得了開明婆婆的美譽(yù)。

　　“兒子管老子” 柳傳志當(dāng)上計(jì)算所所長

　　柳傳志為出名搞了“兒子管老子”接管計(jì)算所，還當(dāng)上了中科院計(jì)算所所長，但卻幾乎把計(jì)算所所搞垮。后來，在李國杰院士當(dāng)所長后計(jì)算所才重新振興起來。可趁著整合，柳傳志拿到了計(jì)算所80000平米科研用地，辦了融科置地房地產(chǎn)公司，原物主計(jì)算所已無地再蓋樓。

　　2001年聯(lián)想控股的35%由職工持股會用未分配的歷年利潤1.5億購得。但僅旗下融科置地的土地價值已達(dá)數(shù)十億元，第二次“國退民進(jìn)”其實(shí)就是賤賣國有資產(chǎn)。

　　現(xiàn)在聯(lián)想控股旗下有5個企業(yè)，其中融科置地已成為主要利潤來源。聯(lián)想以計(jì)算所知識產(chǎn)權(quán)、商譽(yù)等等起家，后來柳傳志一直想割斷和計(jì)算所的“親子關(guān)系”，只承認(rèn)獲得計(jì)算所20萬元創(chuàng)業(yè)資本幫助，其他一概不認(rèn)?？傻筋^來卻還靠“老子”的地皮賺錢。

　　整合后聯(lián)想集團(tuán)互聯(lián)網(wǎng)(FM365)、IT服務(wù)、手機(jī)等轉(zhuǎn)型都告失敗。2004年聯(lián)想“小吃大”以15.47億美元總代價收購歷年虧損的IBM PC部門。聯(lián)想控股持股比例減少到50%以下，民營化又前進(jìn)了一大步。此后宏碁“大吃小”以7.56億美元收購Gateway和控股Packard Bell，現(xiàn)已超過聯(lián)想成為行業(yè)老三，與Dell的市場占有率已非常接近，并保持盈利。

　　作為對聯(lián)想集團(tuán)并購IBM PC 部門的回報，2005年9月21日美中關(guān)系全國委員會為柳傳志頒發(fā)“推動美中關(guān)系杰出貢獻(xiàn)人士”獎，圖為美國前駐中國大使芮效檢為柳傳志頒獎。

　　目前，泛海以顯著低于市值的27億受讓國科(中科院)29%股份，至此，聯(lián)想控股已成為名副其實(shí)的民營企業(yè)，柳傳志終于實(shí)現(xiàn)了多年來“國退民進(jìn)”的夙愿。

　　2009年3月22日，柳傳志在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)動員大會上當(dāng)著劉延?xùn)|、劉淇等同志的面宣稱：“20年前，我走出研究所，在中關(guān)村電子一條街上一間20平米大的傳達(dá)室創(chuàng)辦了聯(lián)想”。

　　結(jié)束語

　　自聯(lián)想創(chuàng)立以來，國家投入了多少有形和無形資產(chǎn)?收回了多少稅收和利潤?有案可稽。聯(lián)想集團(tuán)募集的資金、形成的知識產(chǎn)權(quán)和創(chuàng)造的實(shí)有財(cái)產(chǎn)，究竟讓誰說了算才能持續(xù)發(fā)展、逐日壯大?欺世盜名者豈能一世招搖永遠(yuǎn)?“天網(wǎng)恢恢疏、而不漏鯨。”吞國有資產(chǎn)者，終將受到應(yīng)有的報償!

     原題：謊言千遍成真理 看柳傳志如何欺世盜名！ 假外資當(dāng)玩偶 “民營化”鯨吞國有