【重溫】程恩富、李炳炎：

　　警惕外資并購龍頭企業(yè) 維護(hù)民族產(chǎn)業(yè)安全和自主創(chuàng)新

　　——美國凱雷并購徐工案的警示

　　最近幾年來，外商特別是跨國公司在中國的投資戰(zhàn)略發(fā)生了重大的變化。其中一個非常突出的特點，是外資加快兼并和收購我國內(nèi)資的行業(yè)龍頭企業(yè)，特別是國有大型企業(yè)。這方面的案例越來越多，僅我國裝備制造工業(yè)中就有10多個重點企業(yè)被并購。在被外資并購過程中，已經(jīng)出現(xiàn)了種種問題。這些原先發(fā)展勢頭很好的重點企業(yè)、龍頭企業(yè)、行業(yè)排頭兵企業(yè)紛紛被外資并購、控股，從而一下子失去了自主創(chuàng)新權(quán)，喪失了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、技術(shù)力量、品牌和市場，致使多年來通過自主研發(fā)培養(yǎng)的技術(shù)團(tuán)隊和技術(shù)能力被外資控制和利用甚至消解，企業(yè)的巨額利潤隨之外流，企業(yè)和產(chǎn)品的品牌價值一下子業(yè)也被外商侵吞而蕩然無存。這日趨引起高層領(lǐng)導(dǎo)、經(jīng)濟(jì)界和社會上的高度關(guān)注。

　　目前正處于審批過程中的美國私人股本集團(tuán)——凱雷集團(tuán)(Carlyle Group)并購我國徐州工程機(jī)械集團(tuán)(簡稱“徐工”)一案，是一個十分典型的案例。“徐工”無論是資產(chǎn)總額、年銷售額，還是汽車起重機(jī)等主要產(chǎn)品的市場競爭力，在我國機(jī)械工業(yè)中都是名列前茅的。“徐工”不僅是我國工程機(jī)械行業(yè)的排頭兵，也是我國機(jī)械工業(yè)的龍頭企業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)，其在機(jī)械工業(yè)中所占的位置和份量非常重要。2006年，徐工集團(tuán)以200億元的營業(yè)收入名列我國工程機(jī)械企業(yè)第一。2007年，該企業(yè)的計劃目標(biāo)是：營業(yè)收入248.3億元，同比增長22.5%;產(chǎn)品銷售收入205.2億元，同比增長17%。到2010年末，企業(yè)將繼續(xù)保持國內(nèi)行業(yè)的領(lǐng)先地位，成為國際市場的重要參與者和著名品牌，實現(xiàn)營業(yè)收入500億元、銷售收入300億元、出口創(chuàng)匯10億美元，進(jìn)入國際工程機(jī)械企業(yè)前10名。然而，這么好、這么重要的一個國有大中型龍頭企業(yè)，為什么一定要賣給外國投資者呢?

　　2002年底，徐工集團(tuán)被列入江蘇省政府82家改制企業(yè)的名單。自此，徐工集團(tuán)開始了長達(dá)3年時間的引資重組。改制的平臺為徐工集團(tuán)核心企業(yè)徐工機(jī)械。準(zhǔn)備“外嫁”的徐工經(jīng)過與多家外國公司接觸之后，2005年10月25日，徐工集團(tuán)與美國凱雷在南京簽訂了股權(quán)交易協(xié)議，凱雷將以3.75億美元的總價，持有徐工集團(tuán)全資子公司徐工機(jī)械85%的股份。自此，宣告歷時兩年多的引資改制工作完成。2006年2月，國家發(fā)改委核準(zhǔn)了凱雷并購徐工，送交商務(wù)部審批。商務(wù)部要求并購雙方就多方面問題進(jìn)行解釋，并在商務(wù)部外資司進(jìn)行多輪談判，召開聽證會議。審批至今懸而未決。

　　迫于輿論壓力，2006年10月，凱雷徐工雙方修改了協(xié)議，凱雷將以18億元購買徐工機(jī)械50%的股權(quán)，即凱雷同意放棄35%股份，雙方形成50:50的股份比例;董事長由中方出任。這是5月份簽協(xié)議以后，在各方面關(guān)注下，被迫形成的妥協(xié)方案，但至今未審批，未成定局。

　　凱雷并購徐工案，是2005年底以來外資并購中國龍頭企業(yè)的標(biāo)桿性項目，因其審批過程中引發(fā)了民眾大討論而備受矚目。2005年雙方簽署的交易協(xié)議一經(jīng)披露，即引起軒然大波，社會輿論的焦點在于“外資并購中國龍頭企業(yè)是否會威脅國家產(chǎn)業(yè)安全”，以及該交易中是否存在國有資產(chǎn)被“賤賣”。外資并購之所以在我國社會上引起如此廣泛而深切的關(guān)注，成為當(dāng)前一大熱點問題，是因為這個問題的重要性和其中暴露出的問題太多，太嚴(yán)重了。這說明我國大中型國有企業(yè)改革、重組，引進(jìn)外資工作缺乏理論論證和法律準(zhǔn)備而誤入歧途。

　　盡管在目前的修改協(xié)議中，美國凱雷方已作出很大讓步和妥協(xié)，由收購變?yōu)楹腺Y，由美方控股改為股權(quán)比例對等，董事長由中方擔(dān)任，外加其他看似有利于中方的條件。但是，我們認(rèn)為，國家有關(guān)部門仍不應(yīng)該批準(zhǔn)這一并購案。

　　這是由于，問題的關(guān)鍵在于徐工是我國工程機(jī)械行業(yè)的標(biāo)志性企業(yè)。我們要爭的，不在于凱雷收購資金的多少和提供技術(shù)的先進(jìn)與否，而是要爭我國工程機(jī)械行業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)，是爭我國產(chǎn)業(yè)安全和發(fā)展我們自己的國際著名品牌。如果外資并購徐工實現(xiàn)了，就等于開了一個危險的口子，表示同行業(yè)和其他制造業(yè)的骨干企業(yè)都可以仿效徐工讓外資并購。我國數(shù)十年積累的全部民族工業(yè)基礎(chǔ)將對外資不再設(shè)防，都會被外資控制。這樣下去，我國的民族工業(yè)必將徹底淪為外國資本的附庸。況且，裝備制造業(yè)是我國的國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，是突破國外技術(shù)封鎖、建立強(qiáng)大軍事工業(yè)的基礎(chǔ)。徐工的許多產(chǎn)品，如推土機(jī)、裝載機(jī)、塔機(jī)等，是外國品牌無法進(jìn)入中國市場的。有些外國產(chǎn)品如砼機(jī)械已被我國企業(yè)擠出中國市場。

　　徐工并購案發(fā)生的背景，是國外資本在強(qiáng)攻不能進(jìn)入我國工程機(jī)械市場的情況下，采用“招降”的戰(zhàn)術(shù)，想趁中國國企改革之機(jī)通過收購來整合和控制中國的工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)。為此，不惜作出讓步，并由美國政府高層人士來華說項，其中的政治意圖不言而喻。凱雷并購徐工，實際上是外資控制和摧毀中國工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)的一個戰(zhàn)略步驟，可能造成骨牌效應(yīng)，摧垮中國的全部民族工程機(jī)械工業(yè)乃至整個民族工業(yè)。近20年來我國企業(yè)與外資合資的事實表明，已經(jīng)發(fā)生的外資對我國境內(nèi)企業(yè)的并購案，并購者往往會解散被并購企業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊，消滅其研發(fā)力量，消滅中國企業(yè)的自主品牌。最近幾年來的外資并購案中，有如中國的“南孚電池”，“無錫威孚”等案例，充分說明了外資并購我國龍頭企業(yè)的真實目的。

　　我國目前具有世界上最大的建筑工程量，而且預(yù)計未來我國肯定還會有世界上最大的建筑工程量。一旦徐工被外資并購，進(jìn)而我國建筑工程機(jī)械工業(yè)被外資控制，到那時我們搞建筑的重型機(jī)械都得出高價向外商購買，到那時才會真正體會到這種外資并購所帶來的巨大危害。

　　為此，我們應(yīng)重視社會強(qiáng)烈關(guān)注的外資并購，清晰認(rèn)識外資并購我國龍頭企業(yè)的意圖。那種認(rèn)為被外資整合可以實現(xiàn)自身更好發(fā)展的想法是不切實際的幻想，尚且不管被外資整合的企業(yè)是否還是民族企業(yè)，事實上中國發(fā)展勢頭很好的企業(yè)恰恰都是實現(xiàn)自主主導(dǎo)、注重自主創(chuàng)新、力求整合外企的企業(yè)，而不是國內(nèi)合資企業(yè)。那種認(rèn)為被外資整合并沒有減少財政稅收收入和企業(yè)職工工資收入的想法是有局限性的，忽視了企業(yè)的巨額利潤和未來現(xiàn)金流被外商永久獲取，和放松了對企業(yè)實際控制人為獲取自身眼前利益而犧牲企業(yè)長遠(yuǎn)利益的監(jiān)管。總之，企圖以外資整合民族企業(yè)發(fā)展國民經(jīng)濟(jì)，沒有民族企業(yè)的發(fā)展和強(qiáng)大，就不可能盡快實現(xiàn)強(qiáng)國富民。我們呼吁政府應(yīng)立即采取措施，重視國家產(chǎn)業(yè)安全，切實加強(qiáng)對民族產(chǎn)業(yè)的保護(hù)，盡快建立外資并購風(fēng)險防范機(jī)制。

　　為此，我們認(rèn)為：

　　1. 凱雷并購徐工案不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的有關(guān)規(guī)定，損害我國產(chǎn)業(yè)安全，因而支持凱雷并購徐工的理由不能成立。國務(wù)院有關(guān)部門應(yīng)從國家利益出發(fā)，不同意批準(zhǔn)此項并購案。

　　2. 必須及時扭轉(zhuǎn)把“吸收國外戰(zhàn)略投資者”作為大型國企改制主要途徑的思路，取消政府考核指標(biāo)中的引資內(nèi)容。應(yīng)強(qiáng)調(diào)大型國企改革主要應(yīng)用好國內(nèi)資源解決資金問題;通過對外并購、自主研發(fā)和技術(shù)引進(jìn)等途徑實現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步問題。

　　3. 在此案中，凱雷利用地方政府急于招商引資的心態(tài)，投其所好，編造了一個龐大的無約束力的招商引資計劃，作為招標(biāo)條件，構(gòu)成出賣國企的理由。應(yīng)從中吸取教訓(xùn)，盡快制定國企改制中國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易程序和細(xì)則，完善交易監(jiān)管體系。

　　4. 盡快建立國家戰(zhàn)略利益管理機(jī)制，包括：制定國家必須控制的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)名錄，并將這些企業(yè)改制的權(quán)力上收;建立外資并購我國內(nèi)資企業(yè)的案例監(jiān)測預(yù)警機(jī)制，如進(jìn)行廣泛的專家聽證，完善政府機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格審查制度、推行制度化的民意測驗和輿論監(jiān)督。

　　5. 加緊完善和制訂《反不正當(dāng)競爭法》、《反壟斷法》等法律，用法律保護(hù)中國產(chǎn)業(yè)安全。

　　(作者：程恩富，中國社會科學(xué)院學(xué)部委員、馬克思主義研究院院長、世界政治經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)會會長;李炳炎，中央財經(jīng)大學(xué)博士生導(dǎo)師、中共江蘇省委黨校教授;本文原載：《生產(chǎn)力研究》2007年第5期)

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